Formy rozwiązania osoby prawnej. Rozwiązanie osoby prawnej: która metoda jest lepsza

Rosyjskie ustawodawstwo przywiązuje dużą wagę do przedsiębiorczości i innych działań prowadzonych przez organizacje.

Kodeks cywilny wyróżnia kilka możliwych form organizacyjno-prawnych powstania osoba prawna, z których każdy czyni go indywidualnym. Jednak niektóre procesy związane z organizacjami i firmami są takie same dla wszystkich i mówimy o o zakończeniu określonej działalności.

Metody zakończenia działalności organizacji

Kodeks cywilny mówi o nieskończonej ilości status prawny organizacje, firmy i przedsiębiorstwa. A kwestia zakończenia działalności znajduje odzwierciedlenie w wielu artykułach, ale pierwszą rzeczą, na którą należy zwrócić uwagę, jest zdolność prawna.

Podobnie jak obywatele, organizacje mają szereg praw i interesów, które pociągają za sobą obowiązki. Zaprzestanie jakiejkolwiek działalności pociąga za sobą zanik tych swobód, które właśnie zapewnia. Oprócz prawa skodyfikowanego należy zwrócić uwagę Ustawa federalna nr 129, który rejestruje wpis do Państwowego Rejestru informacji związanych z utworzeniem organizacji i oczywiście jej zamknięciem.

Jeśli zwrócisz uwagę na sposoby zakończenia działalności osoby prawnej, w tej sprawie pomoże zarówno Kodeks cywilny, jak i różne ustawy federalne, a mianowicie ustawa federalna nr 127, która reguluje upadłość oraz akt prawny określonych powyżej i regulujących zakres rejestracji wszystkich organizacji. Na podstawie norm prawnych można śmiało określić trzy legalne sposoby zakończyć działalność osoby prawnej. Należą do nich i. Każdy z nich ma swoją własną charakterystykę i różni się od pozostałych dwóch specyfiką zastosowania.

Reorganizacja

Istnieje wiele powodów, dla których założyciele i menedżerowie zamykają organizację. Jak sytuacja jest bardziej skomplikowana, tym trudniejsza i radykalna jest wybrana metoda. Reorganizacja jest najłagodniejszą z nich. Kodeks cywilny przewiduje, że można to przeprowadzić, ale w kwestii zakończenia działalności osoby prawnej interesujące są tylko dwie: fuzja i. Każdy z nich oznacza zamknięcie organizacji i ma określoną procedurę stosowania. Zanim jednak zaczniemy mówić o zabiegu, warto porozmawiać o dwóch rodzajach tej metody.

Reorganizacja może być dobrowolny, czyli z inicjatywy uczestników, podejmując decyzję na walnym zgromadzeniu. Co więcej, może tak być wymuszony postępowanie to przeprowadza się zazwyczaj z inicjatywy uprawnionych organów lub na mocy postanowienia sądu.

Jeśli jednak mówimy o fuzjach i przejęciach, które pociągają za sobą zamknięcie osoby prawnej, to najczęściej jest to procedura dobrowolna, pomagająca poprawić sytuację w firmie.

Zatem dwie formy: fuzja i przystąpienie. Pierwsza zakłada, że ​​dwa lub więcej podmiotów prawnych łączy się, przestając istnieć, na podstawie czego a nowa organizacja. Druga forma ma nieco inne znaczenie. Po połączeniu jedna osoba prawna zaczyna przyłączać się do drugiej, zaprzestając także prowadzenia swojej działalności. Oznacza to, że ta forma różni się od fuzji nie tworzy nowego podmiotu prawnego.

jako sposób na zatrzymanie działań jest bardzo prosty. Na tym polega główna różnica w stosunku do pozostałych dwóch. Wystarczająco podjąć decyzję na walnym zgromadzeniu uczestników, podpisać protokół i przesłać informację organowi podatkowemu. Niezależnie od formy wniosek składany jest do Federalnej Służby Podatkowej, a następnie wprowadzane są informacje Rejestr państwowy o rozwiązanie jednego podmiotu prawnego i utworzenie nowego w przypadku połączenia. Proces jest prosty i nie wymaga duża ilość operacje.

Jeśli jednak mówimy o przymusowej reorganizacji, to jeśli założyciele nie zastosują tej metody zamknięcia organizacji w wyznaczonym terminie, zostaną powołani menadżerowie i wtedy pojawi się ryzyko zostania pozwanym w sprawie cywilnej.

Ponadto, korzystając z tej metody kończenia czynności, należy o tym pamiętać. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej stanowi, że reorganizacja zawsze wiąże się z przeniesieniem praw i obowiązków z zmieniającej się osoby prawnej na inną. Fuzje i przejęcia nie są wyjątkiem.

Podstawą takiej procedury będzie obecność akt przeniesienia, który prawnie formalizuje przeniesienie praw i obowiązków oraz rejestruje cały majątek organizacji. Jest akceptowany i podpisywany przez założycieli i liderów organizacji.

Likwidacja

Inaczej o reorganizacji Ta metoda znacznie bardziej złożony i obejmuje kilka konsekwentne działania, bez którego zakończenie procedury wypowiedzenia będzie po prostu niemożliwe. Ustawa podkreśla klasyczna likwidacja, czyli przeprowadzane zgodnie z ogólną procedurą, a także alternatywny.

Druga kategoria jest dość nietypowa, gdyż jest to raczej formalność niż spójna, wieloetapowa procedura. Przykładem alternatywnej likwidacji może być zamknięcie osoby prawnej w związku ze zmianą dyrektor generalny lub całą grupę założycieli. Ponadto do grupy alternatywnej często zalicza się pierwszy sposób zakończenia działalności organizacji, a mianowicie reorganizację poprzez fuzję lub przystąpienie.

Kodeks cywilny zawiera przede wszystkim normy dotyczące klasycznej likwidacji. Generalna procedura Zamknięcie osoby prawnej obejmuje kilka etapów, które muszą następować ściśle jeden po drugim:

1. Podejmowanie decyzji. Na walnym zgromadzeniu uczestników szuka się odpowiedzi na pytanie: likwidować czy nie? Jeżeli tak, wówczas sporządza się i podpisuje protokół.
2. . Od członków organizacji decyzja ogólna wybiera się grupę likwidatorów, którzy wszystko wykonają dalsze działania związane z likwidacją osoby prawnej.
3. Publikacja informacji dot decyzja podjęta V oficjalne źródło, „ ”. Ważne jest, aby dalsze działania można było podjąć dopiero po dwóch miesiącach.
4. Zawiadomienie wszystkich wierzycieli. Jest to warunek obowiązkowy, gdyż w ciągu kilku miesięcy muszą zostać złożone wszelkie żądania spłaty zadłużenia.
5. . Po spłaceniu wszystkich długów komisja likwidacyjna ustala pozostałą część majątku i rozdziela ją pomiędzy założycieli i uczestników. Ważne jest, aby zrozumieć, że niemożliwe jest przeniesienie majątku na uczestników do czasu spłaty długów.
6. Przygotowanie dokumentów. Prawo ustanawia jasną listę dokumentów, które ostatecznie należy złożyć organowi podatkowemu:
   • decyzja o zamknięciu organizacji, czyli podpisany dokument walne zgromadzenie;
   • bilans likwidacyjny i decyzja o jego zatwierdzeniu;
   • zawiadomienie o utworzeniu komisji likwidacyjnej w formie;
   • powiadomienie wierzycieli;
   • wniosek o rejestrację państwową w formularzu.

Po wykonaniu wszystkich powyższych kroków i przygotowaniu pakietu dokumentów należy go przesłać do organu podatkowego, który w ciągu pięciu dni musi zbadać otrzymane dokumenty i na ich podstawie podjąć decyzję i wprowadzić informacje do rejestru państwowego o likwidacji osoby prawnej. Następnie menedżerowie otrzymują certyfikat.

I dopiero wraz z nadejściem tego momentu, a mianowicie odbioru tego dokumentu, możemy założyć, że organizacja już nie istnieje.

Aby organy rządowe nie pamiętały wcześniej istniejąca firma, konieczne jest również zamknięcie wszystkich rachunków bankowych i przeniesienie zachowanych dokumentów osoby prawnej do archiwum.

Bankructwo

Ustawa federalna „O niewypłacalności (upadłości)” stanowi, że tę metodę zamknięcia osoby prawnej stosuje się tylko wtedy, gdy organizacja nie może już wypełniać zobowiązań na rzecz wierzycieli.

Istnieją dwie główne oznaki upadłości, bez których nie można mówić o tej procedurze. Po pierwsze, kwota długu musi wynosić co najmniej trzysta tysięcy, a po drugie, osoba prawna nie może wywiązać się ze swoich zobowiązań przez trzy miesiące z rzędu.

Jeśli te kryteria zostaną spełnione, można bezpiecznie przystąpić do procedury upadłościowej. Ważne, że nie zawsze prowadzi to do likwidacji, czasami pojawia się szansa rehabilitacja czyli doskonalenie organizacji. Jeśli jednak w dalszym ciągu nie da się pomóc spółce, wówczas upadłość nierozerwalnie wiąże się z likwidacją osoby prawnej.

Zgodnie z prawem można wyróżnić kilka etapów, które podobnie jak w przypadku likwidacji należy wykonać w ściśle określonej kolejności.

1. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Może go udzielić dłużnicy, uprawnione organy lub wierzyciele. Oprócz wniosku wymagana jest lista następujących dokumentów:
   • wyciąg z rejestru państwowego;
   • rejestr, w którym będą uwzględniane wierzytelności wierzycieli;
   • wszystkie bilanse;
   • dokumenty dotyczące utworzenia osoby prawnej.
2. Po złożeniu wniosku po miesiącu wyznacza się kierownika arbitrażu. Nadzoruje sprawy organizacji, która funkcjonuje w dotychczasowym kształcie. Czas tego etapu może osiągnąć do siedmiu miesięcy w zależności od ilości pracy. W rezultacie menedżer przesyła raport do sądu, który podejmuje decyzję w sprawie przyszły los osoba prawna. Możliwych jest kilka opcji:
   • ugoda pomiędzy dłużnikiem a wierzycielami;
   • , czyli sprzedaż majątku w celu poprawy sytuacji;
   • , co oznacza różne korzyści i pomoc ze strony wierzycieli.
3. Zastosowanie jednego z możliwe procedury. Najczęściej jest to ożywienie finansowe, które może trwać nie dłużej niż dwa lata. Jeżeli wybór padnie na postępowanie upadłościowe, to tutaj zaczynają biec terminy od sześciu miesięcy lub dłużej.

Główną różnicą między upadłością jako sposobem zakończenia działalności osoby prawnej jest czas jej trwania. Ogłoszenie upadłości organizacji może zająć kilka lat.

Możliwa jest jednak również wersja skrócona, gdy firma zgodzi się na dobrowolną reorganizację. Jeśli chodzi o standardowa procedura ogłoszenie osoby niewypłacalnej, to jeśli mimo podjęcia wszystkich działań sytuacja w firmie nie ulegnie poprawie, wówczas ostatecznie zostanie ogłoszona upadłość.

Zaletą tej metody jest to wszystkie długi zostały umorzone nie ma konieczności wykazywania sald likwidacyjnych i podziału majątku. Prawne potwierdzenie faktu upadłości przeprowadza się w taki sam sposób, jak w przypadku dwóch pierwszych metod. Organ podatkowy dostaje wszystko Wymagane dokumenty i wprowadza informacje do Rejestru Państwowego. Następnie szefowi firmy wydawane jest zaświadczenie, a osoba prawna oficjalnie przestaje istnieć na podstawie ogłoszenia niewypłacalności, czyli upadłości.

wnioski

Spośród trzech przedstawionych metod zakończenia działalności osoby prawnej najczęstszą jest. Jednak każda metoda ma swoją własną charakterystykę.

Reorganizacja wyróżnia się szybkością i prostotą, której wymaga minimalny wysiłek. Likwidacja pozwala na całkowite zaprzestanie wszelkiej działalności i spłatę długów.

Upadłość nie tylko powoduje zamknięcie osoby prawnej, ale także zwalnia jej menadżera z konieczności wywiązywania się ze zobowiązań wobec wierzycieli, co przyciąga większość organizacji w trudnej sytuacji finansowej.

Zakończenie działalności spółek z oo i przedsiębiorców indywidualnych: konsultacje wideo

Konsultant prawny Vladimir Lygin wyjaśnia, na czym polega różnica i jakie są cechy likwidacji LLC i indywidualnego przedsiębiorcy.

Rozwiązanie osób prawnych obejmuje dwie bardzo różne procedury, a mianowicie reorganizację i likwidację. Wszystko to razem składa się na rozwiązanie osoby prawnej.

Reorganizacja to sposób na rozwiązanie podmiotu prawnego wraz z przeniesieniem jego praw i obowiązków na inną osobę. Powszechnym terminem na to jest „sukcesja”. Jest zawsze obecny podczas reorganizacji.

Likwidacja to sposób rozwiązania osoby prawnej bez następstwa prawnego, czyli sposób całkowicie nieodwracalny.

Reorganizacja.

Reorganizacja następuje w następującej kolejności:

1. Podjęcie decyzji o reorganizacji.

Decyzję tę może podjąć:

· Założyciele osoby prawnej (uczestnicy osoby prawnej);

· Organ osoby prawnej, w której kompetencjach dokumenty założycielskie to pytanie zostało poruszone. Najczęściej jest to walne zgromadzenie.

· W przypadkach przewidzianych przez prawo decyzja o reorganizacji może zostać podjęta decyzją uprawnionego organu państwowego lub decyzją sądu. Zgodnie z ich decyzją najczęściej dotyczy to podziału i łączenia (ze względu na konieczność przestrzegania przepisów antymonopolowych). Jeżeli państwo podejmie decyzję o reorganizacji, a osoba prawna nie rozpocznie reorganizacji w ustalonym terminie, wówczas państwo zwraca się do sądu i wtedy jest ona przeprowadzana przymusowo, przymusowo.

Reorganizacja występuje w pięciu formach:

1) Fuzja.

2) Przystąpienie.

3) Separacja.

4) Wybór.

5) Transformacja.

Łączyć:

Nowa osoba prawna

1 legalny l. 2 osoby prawne, 1 wchodzi w jej skład.

Atrakcja:

Osoba prawna podejmuje decyzję, a osoba prawna zostaje od niej wydzielona. Selekcja jest metodą, w której nie ma zaprzestania. Oznacza to, że jest to raczej forma tworzenia niż zaprzestania.

1 legalny l. 2 osoby prawne, nowe, wyodrębnione z pierwszej osoby prawnej.

Separacja.

Z jednej osoby prawnej powstają dwie, a pierwotna zostaje rozwiązana. Odwrotne połączenie.

Osoba prawna OJSC „Solnyshko” LLC.

W przypadku połączenia, przekształcenia i przystąpienia sporządza się akt przeniesienia, a w przypadku podziału i podziału sporządza się bilans podziału.

Artykuł 59.

Procedura reorganizacyjna.

1. Podjęta zostaje decyzja o reorganizacji. Osoba prawna zgłasza tę decyzję Federalnej Służbie Podatkowej jako organowi rejestracyjnemu w ciągu 3 dni roboczych. W wiadomości tej (powiadomieniu) należy wskazać, z obowiązkowym wskazaniem, datę rozpoczęcia reorganizacji oraz formę reorganizacji.

2. Organ rejestrowy dokonuje wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych, który: ta osoba jest w trakcie reorganizacji.

3. Informacje o reorganizacji muszą zostać opublikowane. Prawo wymaga, aby ukazywały się co najmniej dwie publikacje z częstotliwością raz w miesiącu. Dzieje się tak po pojawieniu się wpisu w rejestrze. Prawo określa środki środki masowego przekazu, w którym warto to zrobić – musi zostać opublikowana w odpowiednich mediach, które publikują informację o rejestracji. „Biuletyn Rejestracji Państwowej”.

Publikacja musi zawierać informacje o każdym podmiocie prawnym uczestniczącym w reorganizacji, informację o powstającym podmiocie prawnym (tym, który dopiero powstanie, jeszcze nie istnieje), formie organizacji, trybie i warunkach zgłaszania roszczeń przez wierzyciele. A w niektórych przypadkach o wiele więcej.

4.Zestawienie roszczeń wierzycieli. Ten krok nie zawsze jest konieczny, ponieważ może nie zostać wykonany, jeśli wierzyciele postanowią nie dochodzić roszczenia. Jest to art. 60 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Wierzyciele zreorganizowanych osób prawnych mają następujące prawa:

1) Zażądaj wcześniejszej realizacji zobowiązań od kontrahenta przechodzącego reorganizację.

2) Jeżeli wcześniejsze wykonanie zobowiązań jest niemożliwe, żądać rozwiązania zobowiązania i naprawienia powstałych przez to strat. Obecnie prawo wymaga, aby roszczenia wobec tych wierzycieli powstawały przed opublikowaniem zawiadomienia o reorganizacji.

3) Kodeks cywilny w części 3 art. 60 ustanawia zasadę szczególną: „Wierzyciele osoby prawnej – OJSC, zreorganizowanej w drodze połączenia, przystąpienia lub przekształcenia, jeżeli jej prawa do roszczeń powstały przed publikacją zawiadomienia o reorganizacji mają prawo V postępowanie sądowe żądać wcześniejszego wykonania zobowiązania albo rozwiązania zobowiązań i naprawienia strat w przypadku, gdy zreorganizowana osoba prawna, jej uczestnicy lub osoby trzecie nie zapewnią wystarczającego zabezpieczenia wykonania odpowiednich zobowiązań.” Wymagania te można określić nie później niż 30 dni po publikacji.

Jeżeli wszystkie obowiązki zreorganizowanej osoby prawnej wystąpią przed reorganizacją, wszystko jest w porządku. A jeśli po... W tym przypadku Kodeks cywilny stanowi, że nowo utworzone osoby prawne stają się dłużnikami solidarnymi względem siebie (jeśli osoba prawna ustała) i wobec pierwotnej osoby prawnej, jeśli ta nie uległa rozwiązaniu.

5. Reorganizacja zostanie ostatecznie zakończona po wpisaniu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych informacji o rozwiązaniu reorganizowanych i utworzeniu nowych podmiotów prawnych w procesie reorganizacji.

Likwidacja osoby prawnej.

Teraz mówimy o likwidacji bez upadłości.

Podstawy likwidacji:

1. Kodeks cywilny przewiduje odrębne podstawy likwidacji z inicjatywy założycieli. Likwidacja taka bywa nazywana „dobrowolną”.

2. Podstawy likwidacji na mocy postanowienia sądu. Ten rodzaj likwidacji nazywany jest czasami likwidacją „przymusową”.

Podstawy dobrowolnej likwidacji. Nie są one wyczerpujące i nie mogą być wyczerpujące i wyglądają tak:

1) albo w związku z realizacją celów, dla których osoba prawna została utworzona;

2) Albo nieosiągalność celu;

3) Albo z upływem tego okresu, jeśli utworzyłeś osobę prawną na pewien okres;

4) I wiele innych.

To znaczy z jakiegokolwiek powodu. Tego powodu nikt nie ustali. „Nie chcemy, nie możemy już tego robić i jesteśmy tym już totalnie zmęczeni” – tak można to zapisać, będzie to coś w rodzaju „nieosiągalności celu”.

Podstawy przymusowej likwidacji.

Przewidziane w części 2 art. 61 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej:

1. W przypadku rażących naruszeń prawa popełnionych przy tworzeniu osoby prawnej, jeżeli naruszenia te są nieodwracalne.

2. W związku z prowadzeniem działalności przez osobę prawną bez zezwolenia.

3. W związku z realizacją działań zabronionych przez prawo lub naruszających Konstytucję Federacji Rosyjskiej.

4. Lub z popełnieniem innych powtarzających się lub rażących naruszeń prawa lub innych czynności prawnych.

5. Za organizacje non-profit– jeżeli zostanie ustalone, że systematycznie prowadzą działalność sprzeczną z celami ustawowymi.

6. Oraz w innych przypadkach przewidzianych przez prawo.

Procedura likwidacyjna:

1) Podejmowanie decyzji przez założycieli osoby prawnej lub właściwy organ osoby prawnej, a w określonych przypadkach - agencje rządowe, o likwidacji. Decyzję tę należy niezwłocznie (niezwłocznie) zgłosić na piśmie Federalnej Służbie Podatkowej - organowi rejestracyjnemu. Federalna Służba Podatkowa przyczynia się do Informacje o Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnychże osoba prawna jest w stanie likwidacji.

2) Uczestnicy osoby prawnej lub jej organu powołują komisję likwidacyjną (likwidatora, jeśli jest jednoosobowa, a nie komisja), a także podejmują decyzje w sprawie trybu i terminu zgłaszania roszczeń przez wierzycieli oraz rozstrzygają inne kwestie organizacyjno-likwidacyjne.

3) Z chwilą utworzenia komisji likwidacyjnej przechodzą na nią uprawnienia do prowadzenia spraw osoby prawnej (w istocie uprawnienia stałego Organ wykonawczy).

4) Identyfikacja wierzycieli i dłużników osoby prawnej. Skupiamy się głównie na wierzycielach, a nie dłużnikach.

Aby zidentyfikować wierzycieli, należy podjąć następujące środki:

1. O likwidacji należy powiadomić pisemnie wszystkich znanych wierzycieli.

2. Komisja likwidacyjna ma obowiązek opublikować w tych samych mediach („Biuletyn Rejestracji Państwowej”) ogłoszenie o likwidacji, w którym należy wskazać terminy i tryb złożenia wniosku wierzycieli, przy czym terminy te nie mogą być krótsze niż 2 miesiące od dnia datę publikacji.

3. Na tym samym etapie należy odpowiednio poczekać na ten okres i stworzyć wszystkie roszczenia wierzycieli, które zostaną zgłoszone.

4. Wszelkie zgłoszone roszczenia wierzycieli są rozpatrywane przez komisję likwidacyjną i niezależnie od uznania lub nieuznania ich zasadności muszą zostać ujęte w śródrocznym bilansie likwidacyjnym.

5. Komisja likwidacyjna sporządza przejściowy bilans likwidacyjny, który z kolei jest zatwierdzany przez organy lub założycieli osoby prawnej. Bilans ten musi odzwierciedlać cały majątek będący własnością osoby prawnej - iw w szerokim znaczeniu właściwość: zarówno aktywna, jak i pasywna. Musi odzwierciedlać wszystkie złożone wnioski wierzycieli i wyniki ich rozpatrzenia. Jeżeli roszczenia wierzycieli nie są uzasadnione, wówczas wierzytelności uwzględnia się w bilansie śródrocznym, a obok niego widnieje informacja, że ​​roszczenia są bezpodstawne i nie zostaną zaspokojone. Wierzyciele mogą odwołać się od tej decyzji w sądzie.

5) Etap pośredni (dodatkowy). Jeżeli przejściowy bilans likwidacyjny wykaże niedociągnięcia Pieniądze w celu zaspokojenia roszczeń wierzycieli. Następnie na tym etapie można dokonać wyceny pozostałych nieruchomości i sprzedać je na aukcji publicznej.

6) Zaspokojenie żądań wierzycieli. Zadowolenie następuje w kolejności pierwszeństwa kolejek, określonej w art. 64 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Zasada pierwszeństwa składa się z dwóch zasad:

1. Zaspokojenie roszczeń wierzycieli każdego kolejnego pierwszeństwa następuje dopiero po całkowitym zaspokojeniu roszczeń poprzednich.

Kodeks cywilny przewiduje dwie możliwości zakończenia działalności osoby prawnej – likwidację organizacji oraz reorganizację w formie połączenia, podziału lub przystąpienia, gdy przejmowana osoba prawna lub podmioty reorganizowane w trakcie łączenia i podziału przestają funkcjonować. W takich przypadkach organizacja przestaje istnieć, to znaczy nie może prowadzić działalność gospodarcza, wykonywania praw i obowiązków. Wpisu o zakończeniu działalności dokonuje się w rejestrze osób prawnych.

Reorganizacja i likwidacja osoby prawnej

Istnieje kilka form reorganizacji (klauzula 1 art. 57 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej):

• połączenie, gdy osoby uczestniczące w reorganizacji przestają istnieć i powstaje nowa organizacja;
• przynależność, czyli przyłączenie się jednego lub większej liczby podmiotów prawnych do istniejącej organizacji, a przejęte podmioty zaprzestają działalności;
• podział, gdy zamiast jednej organizacji powstaje kilka podmiotów prawnych, a podzielona organizacja przestaje istnieć;
• spin-off, w którym jedna lub więcej organizacji zostaje wydzielonych z istniejącej organizacji;
• transformacja – organizacja pozostaje, co do zasady, zmienia się forma organizacyjno-prawna.

Funkcje regulują specjalne przepisy. Tym samym tryb reorganizacji i likwidacji spółki akcyjnej określa art. Sztuka. 15 - 24 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. N 208-FZ „W sprawie spółki akcyjne„. Na przykład klauzula 6.1 art. 15 ustawy N 208-FZ o JSC szczegółowo określa, jakie informacje powinno zawierać zawiadomienie o reorganizacji. Niespełnienie tego wymogu może prowadzić do odmowy rejestracji, czyli złożonego ogłoszenia naruszający wymogi, będą uznawane za niereprezentowane.

Reorganizacja zostaje zakończona z chwilą dokonania wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych. Jeżeli doszło do fuzji, przystąpienia lub podziału podmiotów prawnych, wówczas reorganizacja podmiotu prawnego oznacza zakończenie działalności zreorganizowanych organizacji.

Właśnie do tego - uznania organizacji, która zaprzestała działalności - reorganizacja i likwidacja są podobne, ponieważ zgodnie z klauzulą ​​1 art. 61 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej likwidacja oznacza rozwiązanie osoby prawnej. W procesie reorganizacji działalność organizacji może zostać zakończona, co jest rejestrowane w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych.

Co więcej, zarówno w przypadku likwidacji, jak i reorganizacji obowiązkowy wymóg- publikacja w czasopiśmie specjalistycznym – „Biuletyn Rejestracji Państwowej”.

Czym różni się likwidacja osoby prawnej od reorganizacji?

Pomimo tego, że zarówno w przypadku reorganizacji, jak i likwidacji organizacja przestaje istnieć, istnieje zasadnicza różnica – sukcesja.

Likwidacja oznacza, że ​​organizacja nie ma następcy prawnego i po likwidacji nie będzie komu zgłaszać roszczeń.

Reorganizacja charakteryzuje się tym, że organizacja, która zaprzestała działalności, będzie miała następców prawnych (art. 58 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). To, kto dokładnie będzie następcą prawnym, zależy od formy reorganizacji, warunków utworzenia i rozwiązania osoby prawnej.

W wyniku połączenia powstaje nowy podmiot prawny, który będzie następcą prawnym.

Jeśli nastąpi połączenie, to istniejącą organizację, do którego przystąpiła organizacja, która zaprzestała działalności i będzie jej następcą prawnym.

W trakcie podziału powstają nowe osoby prawne, na które przechodzą prawa i obowiązki.

Obowiązki następców prawnych ustalane są na podstawie aktu separacji lub przeniesienia.

Reorganizacja zostaje zakończona po zarejestrowaniu nowych organizacji. Osobliwością połączenia jest to, że reorganizacja zostaje zakończona w momencie dokonania wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych o zakończeniu działalności łączącej się organizacji, a jeśli jest ich kilka, to ostatni z nich łączących się.

Oczywiście istnieją inne różnice między reorganizacją a likwidacją osoby prawnej, zarówno pod względem procedury, jak i dokumentów.

Przykładowo podczas likwidacji sporządza się bilans likwidacyjny, który należy przedłożyć organowi podatkowemu. W trakcie reorganizacji - akt przeniesienia, jeżeli planowana jest separacja lub separacja. Jeżeli przystąpienie lub połączenie, wówczas umowa dotyczy odpowiednio przystąpienia lub połączenia.

Zasadnicza różnica polega na tym, że po podjęciu decyzji o likwidacji funkcje organu wykonawczego pełni komisja likwidacyjna (klauzula 4 art. 62 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Oznacza to, że dyrektor nie kieruje już przedsiębiorstwem; wszystkie uprawnienia przechodzą na komisję likwidacyjną.

Dodatkowo w trakcie likwidacji zwalniani są wszyscy pracownicy Spółki, także pracownice w ciąży. Przeciwnie, podczas reorganizacji pracownikom zapewnia się gwarancje; wyraźnie stwierdza się, że reorganizacja przedsiębiorstwa nie daje pracodawcy prawa do zwalniania pracowników (część 5 art. 75 Kodeksu pracy Federacji Rosyjskiej). W takim przypadku pracownik ma prawo odmówić pracy w zreorganizowanym przedsiębiorstwie, istnieje szczególny powód zwolnienia (art. 77 ust. 6 Kodeksu pracy Federacji Rosyjskiej).

Zatem pomimo tego, że zarówno w procesie reorganizacji, jak i likwidacji organizacja przestaje istnieć, procedury te zasadniczo się różnią.

Istnieją dwa sposoby zakończenia działalności osoby prawnej: reorganizacja(z wyjątkiem podkreślenia) i likwidacja.

Na reorganizacja z reguły wszystkie prawa i obowiązki osoby prawnej przechodzą na inne organizacje (osoby prawne), tj. następuje sukcesja uniwersalna. Należy zauważyć, że w przypadku, gdy nowe osoby prawne nie posiadają specjalnych licencji, niektóre prawa mogą w drodze wyjątku nie zostać na nie przeniesione.

Reorganizację osoby prawnej przeprowadza się w następujący sposób:

1. 2. Połączenie kilka organizacji w jedną.

2. Separacja organizacje dla kilku nowych.

3. Przystąpienie jednej organizacji do drugiej.

4. Wybór organizacja z innej (ta ostatnia nie przestaje działać);

2. 5. Konwersja z jednej organizacji na drugą poprzez zmianę jej formy organizacyjno-prawnej, na przykład: LLC na ALC lub na jednolite przedsiębiorstwo.

Przez główna zasada reorganizacja przeprowadzana jest dobrowolnie na mocy decyzji najwyższego organu zarządzającego osoby prawnej. W niektórych przypadkach dopuszcza się wymuszoną reorganizację, w szczególności w związku z polityką antymonopolową (zakaz łączenia, zrzeszania się, przekształceń organizacji lub wymóg przymusowej separacji) lub w celu wzmocnienia ekonomicznego organizacji, tj. zapobiec bankructwu jednego z nich.

Podczas reorganizacji konieczne jest wcześniejsze powiadomienie wierzycieli, ponieważ reorganizacja wpływa na ich interesy. Wierzyciele mogą żądać wcześniejszej spłaty lub rozwiązania zobowiązań i naprawienia strat.

Trwa formalizacja reorganizacji podmiotów prawnych akt przeniesienia (fuzja, przystąpienie, przekształcenie), lub bilans separacji (podział, selekcja). Reorganizacja kończy się z chwilą rejestracji państwowej nowo utworzonych podmiotów lub z chwilą wykreślenia podmiotu powiązanego z rejestru państwowego.

Na likwidacja działalność osoby prawnej kończy się bez następstwa prawnego, tj. bez przeniesienia swoich praw i obowiązków na inne osoby w kolejności dziedziczenia.

Można przeprowadzić likwidację dobrowolnie decyzją właściwego organu osoby prawnej w przypadkach osiągnięcia celów jej utworzenia, wygaśnięcia warunków działalności, uznania osoby za niewypłacalną itp.; i także w wymuszony postanowienie na mocy postanowienia sądu na wniosek właściwego organu rządowego z tytułu prowadzenia działalności bez zezwolenia prawnie zabronionej, rażącego naruszenia prawa itp.

Likwidacja osoby prawnej następuje w następującej kolejności:

1. Organ, który podjął decyzję o likwidacji, raporty do organu rejestrującego o decyzji o umieszczeniu odpowiednich informacji w rejestrze; definiuje termin i tryb likwidacji; wyznacza komisja likwidacyjna (likwidator), do której w tym momencie pochodzi z władzy organu zarządzającego organizacją.

2. Komisja likwidacyjna (likwidator):

Publikuje w mediach komunikat o likwidacji organizacji, w którym wskazuje tryb i termin przyjmowania roszczeń (żądań) od wierzycieli przez co najmniej dwa miesiące (klauzula 1 art. 59 Kodeksu cywilnego), identyfikuje i powiadamia wszystkich wierzycieli w pismo;

Gromadzi należności;

Ocenia zobowiązania i podejmuje decyzję o zaspokojeniu lub odrzuceniu roszczeń wierzycieli, sporządza przejściowy bilans likwidacyjny (aktywa-pasywa);

Spełnia wymogi prawne w sposób określony przez prawo. W sztuce. 60 Kodeksu cywilnego wskazuje kolejność spełniania wymagań. W sumie jest pięć kolejek:

1) roszczenia obywateli, wobec których likwidowany ponosi odpowiedzialność za spowodowanie uszczerbku na życiu lub zdrowiu;

2) obliczenia na wypłatę odpraw, wynagrodzeń osób pracujących poniżej umowa o pracę, w sprawie zapłaty opłat licencyjnych wynikających z umów dotyczących praw autorskich;

3) zadłużenie z tytułu obowiązkowych wpłat do budżetu i funduszy pozabudżetowych;

4) roszczenia wierzycieli z tytułu zobowiązań zabezpieczonych zastawem na majątku likwidowanej organizacji;

5) rozliczenia z innymi wierzycielami.

Kolejkę należy szanować, a zajmowanie kolejnej kolejki nie jest dozwolone bez pełnego zaspokojenia wymagań kolejki poprzedzającej.

Po spłacie określonego zadłużenia sporządzany jest ostateczny bilans likwidacyjny;

Podział pozostałego majątku pomiędzy uczestnikami organizacji, chyba że ustawa lub dokumenty założycielskie stanowią inaczej.

3. Wszystkie dokumenty likwidacyjne przekazywane są państwowemu organowi rejestracyjnemu, który dokonuje odpowiedniego wpisu w rejestrze państwowym. Od tego momentu osoba prawna traci zdolność prawną i uważa się ją za rozwiązaną.

Zakończenie działalności osoby prawnej następuje w drodze jej reorganizacji (art. 57) lub likwidacji (art. 61).

Reorganizacja podmiotów prawnych odbywa się w następujących formach: a) połączenie kilku podmiotów prawnych w jeden; b) połączenie jednej lub większej liczby osób prawnych z inną; c) podział osoby prawnej na kilka niezależnych osób prawnych; d) wydzielenie z osoby prawnej (która nie zaprzestaje działalności) jednej lub większej liczby nowych osób prawnych; e) przekształcenie osoby prawnej z jednej osoby prawnej na inną. We wszystkich przypadkach, z wyjątkiem „d”, działalność co najmniej jednej osoby prawnej zostaje zakończona, lecz jej prawa i obowiązki nie wygasają, lecz przechodzą na nowo utworzone osoby prawne w kolejności sukcesji. Sukcesja występuje również podczas separacji, ponieważ część praw i obowiązków pozostałej osoby prawnej przechodzi na wydzieloną osobę prawną. W konsekwencji reorganizacja osoby prawnej zawsze wiąże się z następstwem i na tym właśnie polega różnica w porównaniu z likwidacją osoby prawnej, w której nie następuje sukcesja, ponieważ ich przedmiot (LE) podlega rozwiązaniu.

Co do zasady reorganizacja osoby prawnej jest przez nią przeprowadzana dobrowolnie, decyzją jej założycieli lub uprawnionego organu (walnego zgromadzenia). Dobrowolna reorganizacja w formie fuzji, przystąpienia lub przekształcenia w przypadkach przewidzianych przez prawo wymaga uprzedniej zgody organów rządowych (antymonopolowych lub innych). W przypadkach wyraźnie określonych w prawie reorganizacja w formie separacji i separacji może zostać przeprowadzona przymusowo, na mocy decyzji właściwego organu rządowego lub sądu (podmioty prawne zajmujące pozycję dominującą na rynku wielokrotnie naruszały wymogi przepisów antymonopolowych ). Reorganizację osoby prawnej formalizuje się albo poprzez akt przeniesienia (bilans) (fuzja, przystąpienie lub przekształcenie), albo poprzez bilans podziału (podział i separacja). Dokumenty te muszą zawierać zapis dotyczący dziedziczenia wszystkich praw i obowiązków zreorganizowanej osoby prawnej bez wyjątku w stosunku do jej wierzycieli i dłużników (art. 59). Często w praktyce reorganizacja osoby prawnej pogarsza pozycję wierzycieli, dlatego prawo wymaga powiadomienia wszystkich wierzycieli o podjętej przez założycieli decyzji, a ci ostatni mają prawo żądać rozwiązania lub wcześniejszego wykonania stosownych zobowiązań i zadośćuczynienia za poniesione straty. Zatwierdzony PA lub RB należy złożyć do GR wraz z innymi dokumentami. Reorganizację uważa się za zakończoną z chwilą zakończenia działalności nowo powstałych podmiotów prawnych, a w przypadku połączenia - zakończenia działalności połączonego podmiotu.

Likwidacja osoby prawnej to sposób zakończenia jej działalności w przypadku braku następstwa w jej prawach i obowiązkach. W takim przypadku zadanie ochrony praw i interesów wierzycieli staje się jeszcze ważniejsze niż w przypadku reorganizacji. Prawo cywilne przewiduje specjalną procedurę likwidacji osób prawnych. Likwidacja może zostać przeprowadzona dobrowolnie na mocy decyzji założycieli lub uprawnionego organu osoby prawnej. Przymusowa likwidacja jest również możliwa zgodnie z art decyzja sądu, na podstawie: prowadzenia działalności bez odpowiedniego zezwolenia (koncesji); powtarzające się rażące naruszenie przepisów ustawowych i wykonawczych; Sprzeczność działań z zakazami prawnymi itp. Kodeks cywilny przewiduje wszystkie przypadki przymusowej likwidacji osoby prawnej. Szczególnym przypadkiem likwidacji osoby prawnej jest upadłość.

Likwidacja osoby prawnej to dość długa procedura, której główną treścią jest ustalenie zaspokojenia roszczeń wierzycieli. Jednocześnie osoba prawna kontynuuje swoją działalność, a osoby, które wydały decyzję o likwidacji, powiadamiają o tym organ rejestrowy. Zgłoszone informacje są wprowadzane do rejestru państwowego, a do nazwy osoby prawnej należy dodać słowa „w likwidacji”. Likwidacja następuje pod kontrolą organu, który przeprowadził GR osoby prawnej. Etapy likwidacji osoby prawnej: powołanie, za zgodą organu rejestrowego, specjalnej komisji likwidacyjnej (jedynego likwidatora); ogłoszenie w mediach ogłoszenia o likwidacji, trybu i terminu (co najmniej 2 miesiące) zgłaszania roszczeń przez wierzycieli oraz pisemnego zawiadomienia o tym znanych wierzycieli; zatwierdzenie tymczasowego bilansu likwidacyjnego; jeżeli nie ma wystarczających środków na zaspokojenie określonych wymagań - sprzedaż majątku osoby prawnej na aukcji publicznej; rozliczenia z wierzycielami osób prawnych w kolejności pierwszeństwa (art. 64 – regres, wynagrodzenie, zabezpieczenie, podatki, inne); sporządzenie bilansu likwidacyjnego i jego zatwierdzenie, przeniesienie pozostałego majątku na założycieli. Likwidację uważa się za zakończoną, a osoba prawna przestaje istnieć z chwilą dokonania wpisu o tym w rejestrze państwowym.