Zakończenie działalności osoby prawnej rodzaje wypowiedzeń. Rozwiązanie osoby prawnej. Reorganizacja osoby prawnej: koncepcja i formy
100 r bonus za pierwsze zamówienie
Wybierz rodzaj pracy Praca dyplomowa Kurs pracy Streszczenie Praca magisterska Raport z praktyki Artykuł Raport Recenzja Test Monografia Rozwiązywanie problemów Biznesplan Odpowiedzi na pytania kreatywna praca Esej Rysunek Eseje Tłumaczenia Prezentacje Pisanie Inne Zwiększanie wyjątkowości tekstu praca doktorska Praca laboratoryjna Pomoc online
Zapytaj o cenę
Działalność organizacji można zakończyć na dwa sposoby: w trakcie reorganizacji lub likwidacji.
Reorganizacja oznacza zakończenie działalności jednej organizacji z przeniesieniem praw i obowiązków na inną organizację.
Reorganizacja osoby prawnej odbywa się w takich formach jak:
Połączenie kilku podmiotów prawnych w jedną;
Przystąpienie jednego lub kilku podmiotów prawnych do drugiego;
Podział osoby prawnej na kilka niezależnych organizacji;
Oddzielenie jednej lub więcej nowych osób prawnych od osoby prawnej (bez zakończenia jej działalności);
Przekształcenie osoby prawnej z jednej formy prawnej w drugą (klauzula 1, art. 57 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
We wszystkich tych przypadkach, z wyjątkiem separacji, ustaje działalność co najmniej jednej osoby prawnej, jednak jej prawa i obowiązki nie wygasają, lecz zostają przeniesione na nowo powstałe osoby prawne w kolejności dziedziczenia. Dziedziczenie występuje również w przypadku separacji, ponieważ w tym przypadku część praw i obowiązków pozostałej osoby prawnej przechodzi na nowo utworzoną (wydzieloną) osobę prawną.
W konsekwencji reorganizacja podmiotu prawnego zawsze wiąże się z powstaniem sukcesji (nawet bez powiązania z zakończeniem jej działalności w przypadku separacji). Jest to zasadnicza różnica w stosunku do likwidacji osoby prawnej, w której nie dochodzi do dziedziczenia praw i obowiązków, ponieważ one, podobnie jak ich podmiot – osoba prawna, podlegają wypowiedzeniu.
Reorganizacja osoby prawnej zgodnie z główna zasada odbywa się przez niego dobrowolnie, na podstawie decyzji jej założycieli lub organu upoważnionego przez jego dokumenty założycielskie, na przykład, walne zgromadzenie jego członków. Dobrowolna reorganizacja w postaci fuzji, przejęcia lub przekształcenia, w przypadkach przewidzianych prawem, może być przeprowadzona za uprzednią zgodą organów państwowych (klauzula 3, art. 57 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Wymagane jest uzyskanie takiej zgody od organów antymonopolowych kontrolujących powstawanie podmiotów gospodarczych mogących zająć pozycję dominującą na rynku towarowym.
W przypadkach wyraźnie przewidzianych w ustawie reorganizacja w postaci podziału i wydzielenia może być dokonana siłą na mocy decyzji właściwego organu państwowego lub sądu. Tym samym, zgodnie z prawem, osoby prawne zajmujące dominującą pozycję na dowolnym rynku towarowym, w przypadku powtarzającego się naruszania wymogów prawa antymonopolowego, mogą zostać poddane przymusowemu oddzieleniu lub wydzieleniu ze swojego składu niezależnych organizacji.
Reorganizacja podmiotów prawnych jest sformalizowana albo aktem przeniesienia (bilans) (w przypadku połączenia, przystąpienia i przekształcenia) albo bilansem wydzielenia (w przypadku podziału i wydzielenia) (art. 58 ustawy cywilnej Kodeks Federacji Rosyjskiej).
O prowadzonej reorganizacji zawiadamia się pisemnie wierzycieli, którzy mogą jednocześnie żądać wcześniejszego rozwiązania lub wykonania zobowiązań oraz naprawienia szkód z tym związanych. Poszanowanie praw wierzycieli gwarantuje także przepis art. 60 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej, zgodnie z którym akt przeniesienia lub separacji bilans musi zawierać informacje o wszystkich zobowiązaniach podmiotu prawnego podlegającego reorganizacji, w tym o spornych w momencie reorganizacji. Jeżeli po reorganizacji niemożliwe jest ustalenie następcy, nowo powstałe osoby prawne ponoszą odpowiedzialność solidarną wobec wierzyciela. Odpowiedzialność taka oznacza, że wierzyciel ma prawo wnieść roszczenie w całości przeciwko każdej z nowo powstałych organizacji
Reorganizację uważa się za zakończoną (odbyła się) od momentu rejestracji państwowej nowo powstałych podmiotów prawnych, aw przypadku połączenia - od momentu rejestracji państwowej zakończenia działalności połączonego podmiotu prawnego (klauzula 4 art. 57 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej). Należy jednak zauważyć, że podobne normy istnieją również w wielu szczególnych ustawach dotyczących niektórych rodzajów osób prawnych (na przykład art. 15 ust. 4 ustawy „O spółki akcyjne»; ust. 3 art. 51 ustawy „O spółkach posiadających ograniczona odpowiedzialność»; ust. 2 art. 26 ustawy „O spółdzielniach produkcyjnych”; ust. 3 art. 16 ustawy „O organizacjach non-profit”).
likwidacja osoba prawna jest sposobem na zakończenie swojej działalności w przypadku braku dziedziczenia w swoich prawach i obowiązkach (klauzula 1, art. 61 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Ponieważ prawa i obowiązki osoby prawnej nie przechodzą na następców prawnych, zadanie zabezpieczenia praw i interesów wierzycieli (innych uczestników obrotu majątkiem) nabiera tu jeszcze większego znaczenia niż w przypadku jego reorganizacji. Dlatego ustawa ustanawia specjalną procedurę likwidacji osoby prawnej. Likwidacja jako sposób rozwiązania podmiotu prawnego jest dość złożonym zjawiskiem prawnym, które pociąga za sobą swego rodzaju „śmierć” podmiotu gospodarczego.
Likwidację można przeprowadzić dobrowolnie, decyzją założycieli lub uprawnionego organu osoby prawnej, w szczególności po upływie terminu lub po osiągnięciu celów, dla których została utworzona (np. zarząd przedsiębiorstwo w budowie zaprzestaje działalności po oddaniu do użytku gotowego obiektu). Likwidacja przymusowa jest również możliwa na podstawie orzeczenia sądu (klauzula 2, art. 61 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Podstawą do tego jest wykonywanie przez osobę prawną jej działalności bez odpowiedniego zezwolenia (licencji) lub z wielokrotnym lub rażącym naruszeniem prawa lub innych aktów prawnych, a także sprzeczność tej działalności z zakazami ustawodawczymi (m.in. systematyczne naruszanie szczególną zdolność prawną jako organizacja non-profit). Przypadki przymusowej likwidacji osoby prawnej mogą być przewidziane tylko w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej. Obejmują one również uznanie przez sąd nieważnej rejestracji osoby prawnej z powodu śmiertelnych naruszeń prawa popełnionych przy jej tworzeniu, gdyż w tym przypadku „dobrowolna” likwidacja osoby prawnej ma w istocie charakter wymuszony (obowiązkowy). ) Natura. Szczególnym przypadkiem likwidacji osoby prawnej jest jej niewypłacalność (upadłość).
Likwidacja osoby prawnej to dość długotrwała procedura, której główną treścią jest identyfikacja i spełnienie wymagań wierzycieli. Jednocześnie osoba prawna kontynuuje swoją działalność (do czasu wyłączenia jej z rejestru państwowego). Dlatego zarówno obecni, jak i potencjalni kontrahenci powinni być świadomi, ostrzeżeni, że ten podmiot prawny jest w trakcie likwidacji i dokonuje rozliczeń ze swoimi wierzycielami, mając decyzję (lub obowiązek) zaprzestania swojej działalności. W tym celu osoby lub organy, które podjęły decyzję o likwidacji osoby prawnej, muszą niezwłocznie powiadomić o tym pisemnie organ rejestrowy w celu wprowadzenia odpowiednich informacji do Rejestr państwowy(klauzula 1, art. 62 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
Przewidziana prawem obowiązkowa likwidacja ma również na celu ochronę interesów wierzycieli. W końcu założyciele lub uczestnicy osoby prawnej podczas jej likwidacji są zwykle zainteresowani utrzymaniem maksymalnego możliwego bilansu majątku po zakończeniu wszystkich obliczeń, ponieważ zwykle staje się on ich własnością. Dlatego likwidacja powinna odbywać się pod kontrolą organu, który przeprowadził państwową rejestrację osoby prawnej.
Likwidacja rozpoczyna się z chwilą powołania przez osoby lub organ, które podjęły decyzję o likwidacji osoby prawnej, specjalnej komisji likwidacyjnej (komisji ds. postępowania upadłościowego) lub likwidatora jedynego, któremu przysługują wszelkie uprawnienia do prowadzenia spraw osoby prawnej, w tym do zabierania głosu w sąd w jego imieniu są przekazywane (klauzule 2 i 3 art. 62 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Taka komisja (lub jedyny likwidator) jest powoływana na mocy obowiązkowej umowy z organem rejestracyjnym (klauzula 1, art. 62 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Czynności te stanowią pierwszy etap procesu likwidacji.
Głównym zadaniem komisji likwidacyjnej jest identyfikacja wszystkich długów osoby prawnej i dokonanie rozliczeń z jej wierzycielami, dlatego w drugim etapie komisja likwidacyjna jest zobowiązana również do opublikowania zawiadomienia o likwidacji osoby prawnej co do trybu i terminu zgłaszania wierzytelności przez jej wierzycieli (przy czym termin ten nie może być krótszy niż dwa miesiące od dnia ogłoszenia) i zawiadomić na piśmie o likwidacji wszystkich znanych mu wierzycieli. Ponadto komisja likwidacyjna podejmuje wszelkie inne możliwe środki w celu identyfikacji wierzycieli, a także windykacji długów od dłużników zlikwidowanego podmiotu prawnego (należności). Należy zauważyć, że ustawodawca dopuszcza publikację obwieszczenia w dowolnych mediach, nie ograniczając w żaden sposób wyboru komisji likwidacyjnej. Wyjątek przewidziany jest w przypadku upadłości - takie ogłoszenia muszą być publikowane w " Rosyjska gazeta”, a także w innych przypadkach przewidzianych przez prawo (na przykład ogłoszenia o likwidacji instytucji kredytowych należy umieścić w Biuletynie Banku Rosji).
Po upływie okresu na zgłoszenie roszczeń przez wierzycieli, likwidator musi sporządzić śródroczny bilans likwidacyjny, który zawiera informacje o rzeczywistym składzie majątku likwidowanego podmiotu prawnego, wykaz roszczeń zgłoszonych przez wierzycieli oraz wyniki ich rozpatrzenia (możliwość zaspokojenia lub odrzucenia). Ten bilans jest zatwierdzany przez osoby lub organy, które podjęły decyzję o likwidacji, również w porozumieniu z organem rejestrującym (klauzula 2, art. 63 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Ten ostatni musi zatem kontrolować poprawność i aktualność danych bilansowych. Czynności te kończą drugi etap likwidacji.
Jeżeli zgodnie ze śródrocznym bilansem zlikwidowana osoba prawna nie ma wystarczającej ilości Pieniądze likwidator w celu zaspokojenia roszczeń wierzycieli sprzedaje swój majątek na licytacji publicznej (co do zasady w formie licytacji - w celu uzyskania za nią maksymalnej możliwej kwoty). Jeżeli ten majątek również jest niewystarczający, w niektórych przypadkach możliwe jest wniesienie roszczenia o zaspokojenie pozostałej części wymagań kosztem majątku założyciela (przedsiębiorstwa lub instytucji państwowej) lub uczestników osoby prawnej (ogólne wspólników, uczestników spółek z dodatkową odpowiedzialnością, spółdzielni produkcyjnych, stowarzyszeń i związków). W takim przypadku wierzyciel nie jest związany warunkami zatwierdzenia bilansu likwidacyjnego i pracy komisji likwidacyjnej. To trzeci etap likwidacji.
Od dnia zatwierdzenia śródrocznego bilansu likwidacyjnego rozpoczynają się rozliczenia z wierzycielami osoby prawnej, stanowiące czwarty etap jej likwidacji. Wytwarzane są w kolejności określonej w art. 64 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Zgodnie z nim istnieją trzy kolejno zaspokojone kolejki wierzycieli uprzywilejowanych, których wierzytelności są zaspokajane preferencyjnie przed innymi wierzycielami. Istnieje również czwarte pierwszeństwo, które obejmuje roszczenia wszystkich innych (nieuprzywilejowanych) wierzycieli, których płatności rozpoczynają się dopiero po miesiącu od daty zatwierdzenia bilansu tymczasowej likwidacji. Jednocześnie wymagania każdej kolejnej tury są spełnione dopiero po pełnym spełnieniu wymagań poprzedniej tury (klauzula 2, art. 64 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). W konsekwencji, w przypadku niedoboru lub braku niezbędnej nieruchomości, wymagania kolejnych etapów mogą pozostać niezaspokojone. Wśród wierzycieli tego samego zlecenia majątek likwidowanej osoby prawnej, w przypadku jego niedoboru, dzieli się proporcjonalnie do wysokości ich roszczeń. Na przykład, jeśli roszczenia z odpowiedniej kolejki wynoszą 500 tysięcy rubli, a majątek pozostały po zaspokojeniu roszczeń poprzednich założycieli kolejek jest wart 100 tysięcy rubli, to oznacza to, że każdy z wierzycieli tej kolejki za rubel długu otrzyma tylko 20 kopiejek.
Przede wszystkim uwzględniono roszczenia obywateli do zlikwidowanego podmiotu prawnego o odszkodowanie za szkody na życiu lub zdrowiu, a także o odszkodowanie za szkody moralne. Podczas likwidacji instytucji kredytowych spełnione są również wymagania deponentów - osoby fizyczne, od depozytów niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W drugiej kolejności – roszczenia o wynagrodzenie i wynagrodzenie z umów autorskich, które powstały zarówno przed, jak iw trakcie likwidacji. Po trzecie, spełnione są wymagania dotyczące obowiązkowych wpłat do budżetu (podatki) i funduszy pozabudżetowych (fundusze emerytalne itp.). Wszystkie pozostałe wymagania dotyczą czwartego etapu.
Jeżeli komisja likwidacyjna odmówi zaspokojenia określonego roszczenia wierzyciela, ten ostatni ma prawo wnieść odpowiednie roszczenie do sądu (do czasu zatwierdzenia ostatecznego bilansu likwidacyjnego). W tym samym okresie nadal istnieje możliwość wytoczenia powództwa przeciwko likwidatorowi, mimo że termin wyznaczony przez niego na te cele został przekroczony. W obu sytuacjach roszczenia wierzycieli mogą zostać zaspokojone z ewentualnego salda majątku. W przypadku braku takiej równowagi roszczenia wierzycieli uważa się za wygasłe. Spłacane są również roszczenia wierzycieli, które zostały odrzucone przez komisję likwidacyjną, a następnie niezgłoszone w sądzie, lub roszczenia, które zostały odrzucone wierzycielowi decyzją sądu (art. 64 ust. 4-6 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
Ostatni, piąty etap likwidacji rozpoczyna się po zakończeniu wszystkich rozliczeń z wierzycielami. Liquidcom sporządza ostateczny bilans likwidacji, który jest zatwierdzany przez osoby lub organ, który podjął decyzję o likwidacji osoby prawnej, w porozumieniu z organem rejestracyjnym (klauzula 5, art. 63 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Pozostała część majątku przechodzi na założycieli lub uczestników osoby prawnej, a w przypadku likwidacji niektórych organizacje non-profit wykorzystywane do celów przewidzianych prawem i ich dokumentami założycielskimi. Likwidację uważa się za zakończoną, a podmiot prawny - przestał istnieć od momentu dokonania wpisu o tym w rejestrze państwowym (klauzula 8, art. 63 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
Przede wszystkim zwracamy uwagę, że ustawodawstwo cywilne nie zawiera definicji pojęcia „wypowiedzenie osoby prawnej”. Jednakże ten termin aktywnie wykorzystywane w regulacyjnych aktach prawnych.
Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej stanowi, że zdolność prawna osoby prawnej powstaje z chwilą wpisania informacji o jej utworzeniu do ujednoliconego państwowego rejestru osób prawnych (zwanym dalej Jednolitym Państwowym Rejestrem Osób Prawnych) i wygasa w z chwilą wpisania informacji o jej rozwiązaniu do określonego rejestru.
Zgodnie z Kodeksem Cywilnym Federacji Rosyjskiej, gdy osoba prawna podlega reorganizacji w formie połączenia z inną osobą prawną, pierwszą z nich uważa się za zreorganizowaną od momentu dokonania wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych o zakończeniu działalności połączonego podmiotu prawnego.
W prawo federalne z dnia 08.08.2001 N 129-FZ „W sprawie państwowej rejestracji osób prawnych i indywidualni przedsiębiorcy„(dalej - ustawa N 129-FZ) stanowi, że reorganizację podmiotów prawnych w formie przekształcenia, połączenia, podziału uważa się za zakończoną od momentu rejestracji nowo powstałych podmiotów prawnych, a zreorganizowane podmioty prawne uważa się za zakończone istnieją Podobne przepisy dotyczące skutków reorganizacji podmiotów prawnych są zawarte c, Ustawa federalna z dnia 26 grudnia 1995 r. N 208-FZ „O spółkach akcyjnych” oraz Ustawa federalna z dnia 8 lutego 1998 r. N 14-FZ „O ograniczonej odpowiedzialności Firmy".
Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej operuje pojęciem „wypowiedzenia nieaktywnej osoby prawnej”, co oznacza wyłączenie z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych informacji o podmiocie prawnym, który w ciągu dwunastu miesięcy poprzedzających jego wyłączenie z określonego rejestru, nie złożył dokumentów sprawozdawczych przewidzianych prawem Federacja Rosyjska z tytułu podatków i opłat oraz nie dokonywał operacji na co najmniej jednym rachunku bankowym.
Z powyższych zasad wynika, że wypowiedzenie osoby prawnej jest prawnie utrwalone poprzez dokonanie odpowiednich wpisów w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych wypowiedzenie osoby prawnej, co pociąga za sobą niezdolność tej osoby prawnej do dalszego nabywania i wykonywania (egzekucji) prawa i obowiązki we własnym imieniu iw jakikolwiek sposób uczestniczyć w obrocie cywilnym.
Z kolei w przypadku likwidacji osoby prawnej prawo cywilne zakłada pewną procedurę, która pociąga za sobą rozwiązanie tej osoby prawnej bez przeniesienia jej praw i obowiązków na inne osoby w drodze sukcesji uniwersalnej (Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej).
Biorąc pod uwagę, że, jak wynika z powyższych zasad, rozwiązanie osób prawnych w procesie reorganizacji pociąga za sobą przeniesienie praw tych osób prawnych na nowo utworzone lub już istniejące osoby prawne (patrz również Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej ), a rozwiązanie nieaktywnego podmiotu prawnego (Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej ), zgodnie z ustawą N 129-FZ, nie wymaga przestrzegania procedury likwidacji przewidzianej w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej, może być stwierdził, że rozwiązanie osoby prawnej w wyniku likwidacji jest tylko jednym z możliwych przypadków rozwiązania osoby prawnej.
Tak więc pojęcia „likwidacja osoby prawnej” i „wypowiedzenie osoby prawnej” są powiązane jako prywatne i ogólne, to znaczy likwidacja osoby prawnej jest tylko szczególnym przypadkiem jej rozwiązania.
Przygotowana odpowiedź:
Ekspert w zakresie doradztwa prawnego GARANT
kandydat nauk prawnych Szyrokow Siergiej
Odpowiedź przeszła kontrolę jakości
Materiał został przygotowany na podstawie indywidualnej pisemnej konsultacji świadczonej w ramach usługi Doradztwo Prawne.
Zakończenie działalności osoby prawnej następuje przez jej reorganizację (art. 57) lub likwidację (art. 61).
Reorganizacja podmiotów prawnych odbywa się w następujących formach: a) połączenie kilku podmiotów prawnych w jedną; b) przystąpienie jednej lub kilku osób prawnych do drugiej; c) podział osób prawnych na kilka niezależnych osób prawnych; d) wydzielenie ze składu osoby prawnej (niezakończenie działalności) jednej lub więcej nowych osób prawnych; e) przekształcenie osoby prawnej z jednego OFE w inny. We wszystkich przypadkach, z wyjątkiem „g”, działalność co najmniej jednej osoby prawnej zostaje zakończona, ale jej prawa i obowiązki nie wygasają, lecz zostają przeniesione na nowo utworzone osoby prawne w kolejności dziedziczenia. Dziedziczenie występuje również podczas separacji, ponieważ część praw i obowiązków pozostałej osoby prawnej zostaje przeniesiona na wydzieloną osobę prawną. W konsekwencji reorganizacja osoby prawnej zawsze wiąże się z sukcesją i jest to różnica w stosunku do likwidacji osoby prawnej, w której nie dochodzi do dziedziczenia, ponieważ. ich przedmiot (LE) podlega wypowiedzeniu.
Reorganizacja osoby prawnej, co do zasady, dokonywana jest przez niego dobrowolnie, decyzją jej założycieli lub uprawnionego organu (walne zgromadzenie). Dobrowolna reorganizacja w formie fuzji, przejęcia lub przekształcenia w przypadkach przewidzianych prawem wymaga uprzedniej zgody organów rządowych (antymonopolowych lub innych). W przypadkach wyraźnie określonych w ustawie reorganizacja w postaci podziału i wydzielenia może być dokonana siłą, decyzją właściwego organu państwowego lub sądu (osoby prawne, które zajmują dominującą pozycję na rynku i wielokrotnie naruszały wymagań prawa antymonopolowego). Reorganizacja osoby prawnej jest sformalizowana albo aktem przeniesienia (bilans) (połączenie, przystąpienie lub przekształcenie), albo bilansem wydzielenia (rozdzielenie i wydzielenie). Dokumenty te muszą zawierać postanowienie dotyczące dziedziczenia wszystkich, bez wyjątku, praw i obowiązków podmiotu prawnego poddanego reorganizacji w stosunku do jego wierzycieli i dłużników (art. 59). Często w praktyce trwająca reorganizacja podmiotów prawnych pogarsza sytuację wierzycieli, dlatego prawo wymaga powiadomienia wszystkich wierzycieli o podjętej przez założycieli decyzji, a ci ostatni mają prawo domagać się rozwiązania lub wcześniejszego wypełnienia odpowiednich zobowiązań oraz odszkodowanie za poniesione straty. Zatwierdzone PA lub RO należy złożyć do GR wraz z innymi dokumentami. Reorganizację uważa się za zakończoną od momentu GR nowo powstałych podmiotów prawnych, aw przypadku połączenia - GR zakończenia działalności połączonego podmiotu.
Likwidacja osoby prawnej jest sposobem zakończenia jej działalności w przypadku braku dziedziczenia w jej prawach i obowiązkach. W tym przypadku zadanie ochrony praw i interesów wierzycieli staje się jeszcze ważniejsze niż w przypadku reorganizacji. Prawo cywilne ustanawia specjalną procedurę likwidacji osób prawnych. Likwidację można przeprowadzić dobrowolnie decyzją założycieli lub upoważnionego organu osoby prawnej. Likwidacja przymusowa jest również możliwa na podstawie orzeczenia sądu na podstawie: prowadzenia działalności bez odpowiedniego zezwolenia (koncesji); powtarzające się rażące naruszenia prawa lub NA; sprzeczność działalności z zakazami legislacyjnymi itp. Kodeks cywilny przewiduje wszystkie przypadki przymusowej likwidacji osób prawnych. Upadłość to szczególny przypadek likwidacji osoby prawnej.
Likwidacja osoby prawnej to dość długotrwała procedura, której główną treścią jest identyfikacja zaspokojenia roszczeń wierzycieli. Jednocześnie osoba prawna kontynuuje swoją działalność, a osoby, które podjęły decyzje o likwidacji, zawiadamiają o tym organ rejestrowy. Zgłoszone informacje są wpisywane do rejestru państwowego, a do nazwy osoby prawnej należy dodać słowa „w likwidacji”. Likwidacja odbywa się pod kontrolą organu, który przeprowadził GR osoby prawnej. Etapy likwidacji osoby prawnej: powołanie, za zgodą organu rejestrowego, specjalnej komisji likwidacyjnej (likwidator jedyny); opublikowanie w mediach ogłoszenia o likwidacji, a także o trybie i warunkach (co najmniej 2 miesiące) zgłaszania wierzytelności przez wierzycieli oraz pisemne zawiadomienie o tym znanych wierzycieli; zatwierdzenie śródrocznego bilansu likwidacyjnego; w przypadku braku środków na zaspokojenie określonych wymagań - sprzedaż majątku osoby prawnej na aukcji publicznej; rozliczenia z wierzycielami osób prawnych w kolejności pierwszeństwa (art. 64 - regres, wynagrodzenie, zastaw, podatki, inne); sporządzenie bilansu likwidacyjnego i jego zatwierdzenie, przeniesienie pozostałego majątku na założycieli. Likwidację uważa się za zakończoną, a osoba prawna przestała istnieć – od momentu dokonania wpisu o niej w rejestrze państwowym.
Rozwiązanie osób prawnych składa się z dwóch bardzo różnych procedur, a mianowicie reorganizacji i likwidacji. Wszystko to razem składa się na rozwiązanie osoby prawnej.
Reorganizacja to sposób na rozwiązanie osoby prawnej z przeniesieniem jej praw i obowiązków na inną osobę. W jednym terminie nazywa się to „sukcesją”. Jest zawsze obecny podczas reorganizacji.
Likwidacja to sposób rozwiązania osoby prawnej bez sukcesji, czyli sposób całkowicie nieodwracalny.
Reorganizacja.
Reorganizacja następuje w następującej kolejności:
1. Podjęcie decyzji o reorganizacji.
Taką decyzję można podjąć:
· Założyciele osoby prawnej (uczestnicy osoby prawnej);
· Organ osoby prawnej, do którego kompetencji tę kwestię odnoszą się dokumenty założycielskie. Najczęściej jest to walne zgromadzenie.
· W przypadkach przewidzianych prawem decyzja o reorganizacji może zostać podjęta decyzją uprawnionego organu państwowego lub decyzją sądu. Zgodnie z ich decyzją najczęściej dotyczy to podziału i łączenia (ze względu na konieczność przestrzegania przepisów antymonopolowych). Jeżeli państwo podejmie decyzję o reorganizacji, a osoba prawna nie rozpocznie reorganizacji w ustalonym terminie, wówczas państwo udaje się do sądu, a następnie jest ona przeprowadzana siłą, siłą.
Reorganizacja ma pięć form:
1) Łączenie.
2) Przystąpienie.
3) Separacja.
4) Wybór.
5) Transformacja.
Scalanie:
Nowa osoba prawna
1 lit. 2 prawny l, 1 wchodzi w jego skład.
Wybór:
Osoba prawna podejmuje decyzję i zostaje od niej oddzielona osoba prawna. Separacja to sposób, w którym nie ma ustania. Oznacza to, że jest to bardziej forma tworzenia niż zaprzestania.
1 lit. 2 l. prawne, nowe, oddzielone od pierwszego podmiotu prawnego.
Separacja.
Z jednej osoby prawnej powstają dwie, a pierwotna zostaje rozwiązana. Odwrotne połączenie.
Osoba prawna JSC „Solnyshko” LLC.
W przypadku połączenia, przekształcenia i przystąpienia sporządzany jest akt przeniesienia, aw przypadku wydzielenia i wydzielenia sporządzany jest bilans wydzielenia.
Artykuł 59
Procedura reorganizacji.
1. Podjęta zostaje decyzja o reorganizacji. Osoba prawna informuje Federalną Służbę Podatkową o tej decyzji w ciągu 3 dni roboczych jako organ rejestrujący. Ten komunikat (zawiadomienie) należy wskazać z obligatoryjnym wskazaniem daty rozpoczęcia reorganizacji oraz formy reorganizacji.
2. Organ rejestrujący dokonuje wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych, który: ta osoba jest w trakcie reorganizacji.
3. Informacja o reorganizacji musi być opublikowana. Prawo wymaga, aby były co najmniej dwie publikacje z częstotliwością raz w miesiącu. Dzieje się tak po pojawieniu się wpisu w rejestrze. Prawo określa środki środki masowego przekazu w którym warto to zrobić – należy to opublikować w odpowiednich mediach, które publikują informacje rejestracyjne. „Biuletyn Rejestracji Państwowej”.
Publikacja musi zawierać informacje o każdym podmiocie prawnym uczestniczącym w reorganizacji, informacje o powstającej osobie prawnej (tej, która dopiero powstanie, jeszcze nie istnieje), formie organizacyjnej, trybie i warunkach zgłaszania roszczeń przez wierzyciele. A w niektórych przypadkach o wiele więcej.
4. Oświadczenie wierzycieli. Ten krok nie zawsze jest wymagany, ponieważ może nie być obecny, jeśli wierzyciele zdecydują się nie zgłaszać roszczenia. Jest to art. 60 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.
Wierzycielom zreorganizowanych osób prawnych przysługują następujące prawa:
1) Żądaj wcześniejszego wypełnienia zobowiązań od swojego kontrahenta, który jest w trakcie reorganizacji.
2) Jeżeli wcześniejsze wykonanie zobowiązania jest niemożliwe, żądać rozwiązania zobowiązania i naprawienia wyrządzonych przez to szkód. Obecnie prawo wymaga, aby roszczenia wobec tych wierzycieli powstały przed publikacją zawiadomienia o reorganizacji.
3) Kodeks cywilny, w części 3 artykułu 60, ustanawia szczególną zasadę: „Wierzyciele osoby prawnej - OJSC, zreorganizowanej w formie połączenia, przystąpienia lub przekształcenia, jeżeli jej roszczenie powstało przed publikacją zawiadomienie o reorganizacji, mają prawo w nakaz sądowy żądać wcześniejszego wykonania zobowiązania lub rozwiązania zobowiązań oraz rekompensaty za straty, jeżeli zreorganizowany podmiot prawny, jego uczestnicy lub osoby trzecie nie zapewnią wystarczającego zabezpieczenia wykonania odpowiednich zobowiązań. Zgłoszenia te można składać nie później niż 30 dni po publikacji.
Jeżeli wszystkie zobowiązania zreorganizowanej osoby prawnej wystąpią przed reorganizacją, wszystko jest w porządku. A jeśli po ... W tym przypadku kodeks cywilny mówi, że nowo utworzone osoby prawne stają się solidarnymi dłużnikami między sobą (jeśli osoba prawna wygasła) iz tą pierwotną osobą prawną, jeśli nie ustała.
5. Reorganizacja zostanie ostatecznie zakończona po wpisaniu do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych informacji o zakończeniu reorganizacji i tworzeniu nowych podmiotów prawnych w procesie reorganizacji.
Likwidacja osoby prawnej.
Teraz mówimy o likwidacji bez upadłości.
Podstawa likwidacji:
1. Kodeks cywilny przewiduje odrębne podstawy likwidacji z inicjatywy założycieli, która to likwidacja bywa nazywana „dobrowolną”.
2. Podstawy likwidacji na mocy orzeczenia sądu. Taka likwidacja jest czasami określana jako „likwidacja przymusowa”.
Podstawy dobrowolnej likwidacji. Nie są i nie mogą być wyczerpujące i są następujące:
1) albo w związku z realizacją celów, dla których została utworzona osoba prawna;
2) albo nieosiągalność celu;
3) Lub z upływem terminu, jeśli utworzyłeś osobę prawną na określony czas;
4) I wiele innych.
To jest z jakiegokolwiek powodu. Z tego powodu nikt nie ustali. „Nie chcemy, nie możemy już tego robić i generalnie jesteśmy zmęczeni” – tak można napisać, będzie to coś w rodzaju „cel nieosiągalny”.
Podstawy przymusowej likwidacji.
Przewidziane w części 2 artykułu 61 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej:
1. W przypadku rażących naruszeń prawa popełnionych podczas tworzenia osoby prawnej, jeżeli naruszenia te są nieodwracalne.
2. W związku z realizacją przez osobę prawną działalności bez koncesji.
3. W związku z realizacją działań zabronionych przez prawo lub z naruszeniem Konstytucji Federacji Rosyjskiej.
4. Lub z popełnieniem innych powtarzających się lub rażących naruszeń prawa lub innych aktów prawnych.
5. W przypadku organizacji non-profit – w przypadku ustalenia, że prowadzą systematycznie działalność sprzeczną z celami statutowymi.
6. Oraz w innych przypadkach przewidzianych prawem.
Procedura likwidacji:
1) wydanie decyzji przez założycieli osoby prawnej lub właściwy organ osoby prawnej, a w przypadkach przewidzianych - organy rządowe, o likwidacji. Decyzję tę należy niezwłocznie (niezwłocznie) powiadomić na piśmie Federalnej Służbie Podatkowej – organowi rejestracyjnemu. FTS przyczynia się do: Jednolity Państwowy Rejestr Osób Prawnych osoba prawna jest w stanie likwidacji.
2) Uczestnicy osoby prawnej lub jej organu powołują komisję likwidacyjną (likwidator, jeśli jest jedna osoba, nie komisja), a także ustalają tryb i warunki zgłaszania roszczeń przez wierzycieli oraz rozstrzygają inne kwestie organizacyjne i likwidacyjne.
3) Z chwilą utworzenia komisji likwidacyjnej przechodzą na nią uprawnienia do prowadzenia spraw osoby prawnej (w rzeczywistości uprawnienia stałego organu wykonawczego).
4) Identyfikacja wierzycieli i dłużników osoby prawnej. Główny nacisk kładziony jest na wierzycieli, a nie na dłużników.
W celu zidentyfikowania wierzycieli należy podjąć następujące kroki:
1. O likwidacji należy powiadomić na piśmie wszystkich znanych wierzycieli.
2. Komisja likwidacyjna jest obowiązana opublikować w tych samych środkach masowego przekazu („Państwowy Biuletyn Rejestrowy”) zawiadomienie o likwidacji, które musi wskazywać warunki i tryb składania wniosku wierzycieli, przy czym terminy te nie mogą być krótsze niż 2 miesiące od data publikacji.
3. Na tym samym etapie należy odpowiednio poczekać na ten okres i stworzyć wszystkie roszczenia wierzycieli, które zostaną zgłoszone.
4. Wszystkie zgłoszone roszczenia wierzycieli rozpatrywane są przez komisję likwidacyjną i bez względu na to, czy są zasadne, czy nie, muszą być ujęte w bilansie przejściowym likwidacji.
5. Komisja likwidacyjna sporządza śródroczny bilans likwidacyjny, który z kolei zatwierdzają organy lub założyciele osoby prawnej. Ten bilans powinien odzwierciedlać wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu osoby prawnej - i w szerokim znaczeniu własność: zarówno aktywna, jak i pasywna. Powinien odzwierciedlać wszystkie złożone wnioski wierzycieli oraz wyniki ich rozpatrzenia. Jeżeli roszczenia wierzycieli są nieuzasadnione, wówczas roszczenia ujmuje się w bilansie śródrocznym, a obok jest napisane, że roszczenia są nieuzasadnione i nie zostaną zaspokojone. Kredytodawcy mogą zakwestionować to w sądzie.
5) Etap pośredni (zależny). Jeżeli bilans śródroczny likwidacyjny wykaże niewystarczającą ilość środków na zaspokojenie roszczeń wierzycieli. Następnie, na tym etapie, inne nieruchomości mogą zostać wycenione i sprzedane na aukcji publicznej.
6) Zaspokojenie roszczeń wierzycieli. Zadowolenie następuje w kolejności priorytetów, kolejki są przewidziane w art. 64 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.
Zasada pierwszeństwa składa się z dwóch zasad:
1. Zaspokojenie roszczeń wierzycieli z każdym kolejnym pierwszeństwem następuje dopiero po pełnym zaspokojeniu roszczeń poprzednich.
1. Postanowienia ogólne. Osoby prawne nie tylko powstają, ale także zatrzymać ich działalność zgodnie z prawem. Jednocześnie konieczne jest rozróżnienie między prawnym tereny, sposoby oraz formularze zakończenie działalności osób prawnych.
Podstawy wypowiedzenia- są to pewne okoliczności faktyczne, z którymi prawo łączy zakończenie działalności osób prawnych.
Podstawy zakończenia działalności osób prawnych mogą być bardzo różne. Jeśli na przykład podmiot prawny został stworzony w celu osiągnięcia: konkretny cel, to po osiągnięciu tego celu przestaje istnieć. Upływ określonego okresu, na który utworzono podmiot prawny, jest również podstawą do zakończenia jej działalności.
Osoby prawne na podstawie forma prywatna nieruchomości i wytworzone w jakiejkolwiek formie organizacyjno-prawnej, przestają istnieć nie tylko na podstawach przewidzianych prawem, ale także na podstawach, które mogą być dodatkowo określone w ich statucie lub regulaminie.
Sposoby wypowiedzenia- Jest to procedura zakończenia działalności osób prawnych przewidziana przez prawo.
Tak, wypowiedzenie organizacje rządowe, które są podmiotami prawnymi, jest dokonywane przez organ, na mocy którego zostały utworzone. Osoby prawne o dowolnej formie organizacyjno-prawnej, oparte na prywatnej formie własności, utworzone na wniosek ich założycieli, mogą zakończyć swoją działalność w ten sam dobrowolny sposób.
Tak więc metody rozwiązania osób prawnych nie różnią się zasadniczo od metod ich powstawania.
Możliwe jest jednak również wymuszenie zakończenia działalności osób prawnych, tj. wbrew woli ich założycieli. Na podstawie orzeczenia sądu firmy zaprzestają działalności w przypadku ogłoszenia upadłości, systematycznie i rażąco naruszają obowiązujące przepisy, jeżeli dokumenty założycielskie zostaną uznane za nieważne, w innych przypadkach przewidzianych przez obowiązujące przepisy (art. 19 ustawy Ukrainy „O firmach biznesowych”). Decyzją sądu stowarzyszenie obywateli ( organizacja publiczna lub Partia polityczna) zostaje rozwiązana (wstrzymuje działalność) w przypadkach, gdy jej działalność nabiera charakteru zagrażającego bezpieczeństwu państwa, ogranicza powszechnie uznane prawa człowieka, w innych przypadkach przewidzianych w art. 4, 22 i 32 Ustawy Ukrainy „O stowarzyszeniach obywateli”.
Formularze wypowiedzenia- są to przewidziane prawem metody zakończenia działalności osób prawnych.
Osoby prawne są rozwiązywane poprzez reorganizację i likwidację.
2. Reorganizacja podmiotów prawnych. Przez wiele dziesięcioleci reorganizacja była postrzegana jako sposób na rozwiązanie osoby prawnej, różniący się od likwidacji istnieniem sukcesji. Takie podejście zostało z góry określone przez normy art. 37 kodeksu cywilnego Ukraińskiej SRR z 1963 r. W ustawodawstwie brakowało nawet definicji prawnych zarówno samej reorganizacji, jak i jej poszczególnych form.
W wyniku kodyfikacji HK Ukrainy zachowuje tradycyjny dla naszego ustawodawstwa termin „reorganizacja” i ustanawia możliwość zakończenia działalności podmiotu gospodarczego poprzez jego reorganizację (połączenie, przystąpienie, podział, wydzielenie, przekształcenie) (art. 59) . Jednocześnie Kodeks Cywilny Ukrainy nie zawiera ogólnego pojęcia „reorganizacja”. Zastępuje go wykaz jego form: połączenie, przystąpienie, podział, przekształcenie (część 1, art. 104). Wynikało to z chęci twórców Kodeksu Cywilnego Ukrainy, aby zastosować europejskie struktury prawne, które nie mają tego terminu, a w regulacje prawne wskazać formy indywidualne reorganizacji lub ich wykazu lub stosuje się sformułowanie „wypowiedzenie, które nie pociąga za sobą likwidacji”.
Głównym celem reorganizacji nie jest wygaśnięcie przedmiotu prawa, ale przeciwnie, ciągłość realizacji działalność gospodarcza, zachowanie i kontynuacja integralnego kompleksu własności, albo w formie stworzenia nowego podmiotu, albo „...poprzez włączenie do już istniejącego podmiotu”. Jednak zawsze, przy jakiejkolwiek formie reorganizacji, jej wynikiem jest pojawienie się w obrocie handlowym nowego lub zaktualizowanego kompleksu własności integralnej (zespoły własności integralnej).
Analizując proces reorganizacji, można wyróżnić tkwiące w nim elementy, zarówno kreację, jak i zakończenie. Nowe podmioty powstają poprzez reorganizację w czterech formach prawnych - połączenie, separacja, separacja, przekształcenie. Elementy kreacji w tych formach są prześledzone w pojawieniu się: nowej bazy majątkowej organizacji - nowej wielkości kapitału zakładowego, zmienionej skład jakości kompleks własności integralnej (zespoły własności integralnej), a także przedmiot (podmioty) reorganizacji.
Byty również kończą się w czterech formach: łączenie, łączenie, rozdzielanie i przekształcanie. Elementy likwidacji obejmują w szczególności zamknięcie rachunków bankowych, wyrejestrowanie z urzędów skarbowych, wykreślenie z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych (dalej USR), przekazanie pieczęci i pieczęci do zniszczenia.
Jak widać, elementy kreacji i zakończenia jednocześnie zachodzą tylko podczas łączenia, separacji i transformacji, podczas gdy w innych formach reorganizacji występuje tylko jeden z elementów: albo tylko zakończenie (przy łączeniu), albo tylko tworzenie (przy przydzieleniu ).
Prawa i obowiązki poprzednika prawnego, w zależności od formy reorganizacji, mogą zostać przeniesione na różną liczbę następców. Podczas łączenia i łączenia przechodzą w całości tylko na jednego następcę, a nie na kilka (jak w podziale) lub na jednego lub więcej (jak w spin-offie). Z jednej strony jest to wspólna cecha takie formy prawne umacniania pozycji rynkowej jak fuzje i przejęcia, za pomocą których rozwiązywany jest problem ekonomiczny – kapitalizacja podmiotów gospodarczych. Z drugiej strony ich piętno z takich form reorganizacji jak separacja i spin-off.
Oznakami reorganizacji są więc:
1) powstanie nowego lub zaktualizowanego integralnego kompleksu majątkowego osoby prawnej;
2) utworzenie jednej (lub więcej) osób prawnych (podmiotów) i (lub) rozwiązanie jednej (lub więcej) osób prawnych (podmiotów);
3) istnienie następstwa prawnego między reorganizowanymi osobami prawnymi (poprzednikami prawnymi i następcami prawnymi).
Reorganizacja to zakończenie działalności osoby prawnej, gdy jej sprawy i majątek nie zostaną zlikwidowane, ale przeniesione na inną osobę prawną, która jest zobowiązana do pełnienia funkcji osoby prawnej, która przestała istnieć.
Istnieje 5 form reorganizacji: łączenie, łączenie, dzielenie, spin-off i transformacja.
Kiedy jedna osoba prawna łączy się z inną, wszystkie prawa i obowiązki majątkowe każdego z nich przechodzą aktem przeniesienia na osobę prawną, która powstała w wyniku połączenia.
Gdy jedna osoba prawna dołącza do drugiej, wszystkie prawa i obowiązki majątkowe powiązanej osoby prawnej przechodzą na tę drugą.
W przypadku podziału osoby prawnej prawa i obowiązki majątkowe zreorganizowanej osoby prawnej przechodzą na nowe osoby prawne na mocy ustawy o podziale w odpowiednich częściach.
W przypadku oddzielenia jednej lub kilku nowych osób prawnych od osoby prawnej, każda z nich przenosi, zgodnie z bilansem wydzielenia, w odpowiednich częściach prawa i obowiązki majątkowe zreorganizowanej osoby prawnej.
Z chwilą przekształcenia jednej osoby prawnej w inną, wszelkie prawa i obowiązki majątkowe dotychczasowej osoby prawnej przechodzą na nowo powstałą osobę prawną (następuje zmiana formy organizacyjno-prawnej: przedsiębiorstwo państwowe w AO).
Uczestnicy osoby prawnej, sąd lub organ, który podjął decyzję o rozwiązaniu osoby prawnej, wyznaczają, w porozumieniu z organem przeprowadzającym rejestrację państwową, komisję ds. rozwiązania osoby prawnej (funkcje komisji mogą być powierzone organowi zarządzającemu osoby prawnej):
- z chwilą powołania komisji przechodzą na nią uprawnienia do prowadzenia spraw osoby prawnej;
– komisja działa w imieniu wypowiadanego podmiotu prawnego;
- komisja za rozwiązanie osoby prawnej umieszcza w mediach drukowanych („Uryadoviy Kur'er” lub specjalnie stworzone media drukowane z rejestracji państwowej) informację, że osoba prawna jest w stanie reorganizacji oraz procedura i termin na wniesienie przeciwko niemu roszczeń (okres ten nie może być krótszy niż 2 miesiące);
– komisja ds. rozwiązania umowy podejmuje wszelkie możliwe środki w celu zidentyfikowania wierzycieli i osobiście powiadamia ich o rozwiązaniu podmiotu prawnego.
Uznaje się, że osoba prawna przestała istnieć z dniem dokonania wpisu o jej wygaśnięciu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Przedsiębiorstw i Organizacji (art. 104 kc, art. 59 nr - wpis o wygaśnięciu jej zajęcia). Zakończenie działalności osób prawnych odbywa się z reguły w takiej samej kolejności, w jakiej zostały utworzone (wyjątkiem jest upadłość).
likwidacja osoba prawna to sposób zakończenia działalności bez przeniesienia praw i obowiązków w drodze dziedziczenia na inne osoby. Kodeks Cywilny Ukrainy zawiera wykaz podstaw likwidacji podmiotów prawnych, która może być zarówno dobrowolna, jak i przymusowa.
W dobrowolny w trybie postępowania likwidacyjnego osoba prawna jest likwidowana na mocy decyzji jej uczestników lub organu osoby prawnej upoważnionej do tego na podstawie dokumentów założycielskich. Podstawą dobrowolnej likwidacji jest upływ okresu, na jaki została utworzona, osiągnięcie celów organizacji, dla której została utworzona, a także w innych przypadkach przewidzianych w dokumentach założycielskich (klauzula 1, ust. 1, artykuł 110 Kodeksu Cywilnego Ukrainy).
Wymuszony likwidację przeprowadza się na mocy orzeczenia sądu o uznaniu przez sąd nieważnej państwowej rejestracji osoby prawnej z powodu naruszeń popełnionych podczas jej tworzenia, których nie można wyeliminować, a także w innych przypadkach określonych przez prawo (na przykład, jeśli prowadzi działania, które są sprzeczne dokumenty statutowe lub zabronione przez prawo; nieudostępnianie organom podatkowym dokumentów przez cały rok sprawozdawczość finansowa; obecność w Jednolitym Rejestrze Państwowym wpisu o braku osoby prawnej we wskazanej przez nią lokalizacji itp.).
W przypadku niektórych rodzajów podmiotów prawnych ustawa ustanawia dodatkowe podstawy do likwidacji. Kodeks Cywilny Ukrainy stanowi: dodatkowe podstawy do likwidacji pewne rodzaje osoby prawne działające w ramach określonych form organizacyjno-prawnych. Na przykład zgodnie z częścią 1 art. 141 Kodeksu Cywilnego Ukrainy, liczba uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinna przekraczać limitu ustalonego przez ustawodawstwo Ukrainy. W przeciwnym razie podlega przekształceniu w spółkę akcyjną w ciągu roku, a po upływie tego okresu - likwidacji na drodze sądowej, jeżeli liczba jej uczestników nie zmniejszy się do ustalonego limitu. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może mieć jako jedynego uczestnika innej jednoosobowej spółki gospodarczej.
Część 2 art. 38 Ustawy Ukrainy „O państwowej rejestracji osób prawnych i osób fizycznych - podmiotów gospodarczych” stanowi, że podstawą uchwały osąd w przypadku eliminacji jest niezgodnością minimalny rozmiar kapitał zakładowy osoby prawnej zgodnie z wymogami prawa. Ta ogólna podstawa jest określona dla podmiotów gospodarczych. Ustawa przewiduje taką podstawę likwidacji, jak utrata mienia, tj. redukcja kosztów aktywa netto organizacje poniżej minimalnej wielkości kapitał zakładowy . Tak więc spółka z ograniczoną odpowiedzialnością również podlega likwidacji, jeśli jej uczestnicy w pierwszym roku działalności spółki nie wpłacili w całości kwoty swoich wkładów lub jeśli wartość aktywów netto spadnie poniżej poziomu ustalonego przez prawo (część 4 art. 144 Kodeksu Cywilnego Ukrainy). Podobny przepis dotyczący tylko spółek akcyjnych zawarty jest w części 3 artykułu 155 Kodeksu Cywilnego Ukrainy.
Innym przykładem ustanowienia dodatkowych podstaw w ustawodawstwie może być art. 83 Ustawy Ukrainy „O podmiotach gospodarczych”, a także część 1 art. 139 Kodeksu Cywilnego Ukrainy, które stanowią, że spółka komandytowa zostaje rozwiązana w przypadku wystąpienia z niej wszystkich uczestników z pełną odpowiedzialnością. W takich okolicznościach wszyscy wymagany skład spółka komandytowa i przestaje odpowiadać jej formie. Jednak w takich okolicznościach jej pełnoprawni uczestnicy mają prawo do przekształcenia spółki komandytowej w pełną.
Dokumenty założycielskie mogą przewidywać likwidację całej spółki w przypadku wystąpienia z niej któregokolwiek z uczestników. Zgodnie z częścią 1 art. 132 Kodeksu Cywilnego Ukrainy, całe towarzystwo zostaje zlikwidowane, jeżeli w spółce pozostaje tylko jeden uczestnik. Likwidacja zarówno spółki jawnej, jak i komandytowej następuje, jeżeli jeden wspólnik pozostaje w związku z tym, że te organizacyjne - formy prawne spółki są zrzeszeniem dwóch osób prowadzących działalność gospodarczą. Jednakże członek ten ma prawo w ciągu sześciu miesięcy od dnia, w którym został jedyny członek społeczeństwa, przekształcić je w inną firmę gospodarczą. Jest to mądra decyzja ustawodawcy, gdyż niewłaściwa jest likwidacja np. kompletnego społeczeństwa, które zostało stworzone przez dwie osoby i przynosi stabilne dochody w przypadku śmierci jednego z uczestników. Jeżeli jednak pozostały uczestnik nie skorzysta z możliwości przekształcenia podmiotu gospodarczego, będzie zmuszony zaakceptować jego likwidację.
Artykuł 36 Ustawy Ukrainy „On papiery wartościowe a giełda” ustala, że działalność Giełda Papierów Wartościowych wygasa, gdy liczba członków jest mniejsza niż dziesięciu. W przypadku, gdy giełda ma dziesięciu członków, jej działalność kończy się, jeżeli w ciągu sześciu miesięcy nie zostaną przyjęci nowi członkowie. Są to dodatkowe podstawy do likwidacji giełd, aw innych przypadkach działalność giełdy kończy się zgodnie z ustawodawstwem Ukrainy o spółkach akcyjnych i innych rodzajach podmiotów gospodarczych.
Postępowanie likwidacyjne podmiot prawny reguluje art. 111-112 Kodeksu Cywilnego Ukrainy, art. 60 - 61 HC Ukrainy i składa się z następujących etapów:
1) uczestnicy organizacji, jej uprawniony organ lub sąd, który orzekł o likwidacji, powołują komisję likwidacyjną (lub likwidatora jedynego), ustalają tryb i warunki likwidacji. Komisja likwidacyjna przejmuje wszelkie uprawnienia do zarządzania osobą prawną;
2) komisja likwidacyjna publikuje w prasie zawiadomienie o likwidacji osoby prawnej, trybie i terminie zgłaszania roszczeń przez wierzycieli (okres ten nie może być krótszy niż 2 miesiące), identyfikuje wszystkich wierzycieli i powiadamia ich o likwidacji, pobiera należności osoby prawnej;
3) komisja likwidacyjna dokonuje oceny składu zobowiązań, podejmuje decyzję o zaspokojeniu (odrzuceniu) stwierdzonych roszczeń i sporządza śródroczny bilans likwidacyjny;
4) zgodnie z bilansem zaliczki likwidacyjnej uzasadnione roszczenia wierzycieli są zaspokojone, a wypłaty dokonywane są w kolejności określonej w art. 112 Kodeksu Cywilnego Ukrainy. Jeżeli fundusze organizacji są niewystarczające do rozliczeń z wierzycielami, komisja likwidacyjna sprzedaje majątek osoby prawnej;
5) po spłacie należności komisja likwidacyjna sporządza ostateczny bilans likwidacyjny i rozdziela pozostały majątek pomiędzy uczestników osoby prawnej, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej lub dokumenty założycielskie organizacje. Wszystkie dokumenty formalizujące likwidację przekazywane są do organu rejestrowego, który na ich podstawie dokonuje odpowiedniego wpisu w ujednoliconym państwowym rejestrze osób prawnych. Od tego momentu osoba prawna zostaje zlikwidowana.
Specyfikę postępowania likwidacyjnego w przypadku upadłości osoby prawnej określa Ustawa Ukrainy „O przywróceniu wypłacalności dłużnika lub ogłoszeniu jego upadłości”.
1. Zdefiniuj podmiot prawny. Jakie są cechy osoby prawnej?
2. Rozwiń pojęcie „jedności organizacyjnej osoby prawnej” i określ organy zarządzające osoby prawnej. Czym jest „demokracja korporacyjna”?
3. Na czym polega izolacja majątkowa osoby prawnej? Rozwiń pojęcie i znaczenie funduszu statutowego.
4. Rozwiń znaczenie samodzielnej odpowiedzialności majątkowej osób prawnych oraz specyfikę odpowiedzialności niektórych osób prawnych (przedsiębiorstwa państwowe, pełne spółki, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z dodatkową odpowiedzialnością).
5. Jakie sposoby tworzenia podmiotów prawnych wyróżniają się w nauce prawa cywilnego?
6. Co? akty prawne tworzenie podmiotów prawnych jest regulowane?
7. Kto ma prawo założyć osobę prawną? Kto jest założycielem i uczestnikiem osoby prawnej?
8. Jakie prawa i obowiązki powstają dla uczestnika osoby prawnej?
9. Jakie jest znaczenie państwowej rejestracji osób prawnych? Co to jest jednolity rejestr państwowy?
10. Określ procedurę rejestracji osób prawnych i podstawy odmowy rejestracji państwowej osoby prawnej.
11. Ustalenie organów uprawnionych do podejmowania decyzji o unieważnieniu wpisu o rejestracji państwowej oraz skutków prawnych takiej decyzji.
12. Według jakich kryteriów można sklasyfikować osoby prawne?
13. Wymień formy organizacyjno-prawne osób prawnych.
14. Jakie typy firm biznesowych znasz? Opisz cechy ich statusu prawnego.
15. Pojęcie spółdzielni. Rodzaje spółdzielni.
16. Cechy statusu i odpowiedzialności przedsiębiorstwa państwowego.
17. Status prawny instytucji.
18. Na czym polega reorganizacja osoby prawnej?
19. Na czym polega likwidacja osoby prawnej? Jakie są jego implikacje prawne?
20. Procedura likwidacji osoby prawnej: status prawny komisja likwidacyjna, tryb zaspokojenia roszczeń wierzycieli.