Certificação notarial do protocolo e é necessário fazê-lo? Como um notário certifica as decisões da assembleia geral de uma pessoa jurídica

A partir de primeiro de setembro de 2014 todas as pessoas jurídicas devem confirmar a adoção da decisão pela assembleia geral de participantes/acionistas. Dependendo do tipo de pessoa jurídica, o legislador determina os métodos dessa confirmação.

Formas de confirmação da decisão tomada pela Assembleia Geral de Participantes/Acionistas

Estas alterações visam proteger os direitos dos accionistas/membros da empresa na tomada de decisões mais importantes decisões de gestão nas organizações da competência da Assembleia Geral, tk. a presença de um observador externo ou viabilidade técnica fixar a composição do participante e a forma como ele toma decisões evitará ou resolverá muitas disputas societárias (as mais comuns são dúvidas sobre o quórum ao tomar decisões e votar em determinadas questões).

Propomo-nos considerar mais detalhadamente os métodos propostos pelo legislador para a confirmação da decisão e a composição dos participantes presentes ao mesmo tempo.

Existem apenas duas “opções” para as sociedades anônimas - um notário ou um registrador que mantém um registro de acionistas.

1) Confirmação pelo registrador.

Com base na redação do artigo 67.1 do Código Civil da Federação Russa, segue-se que um representante do registrador deve estar realmente presente na Assembleia Geral de Acionistas, enquanto na Assembleia problemas relacionados a segredos comerciais, distribuição de dividendos e outras questões confidenciais podem ser discutidas. Surge a pergunta, como será assegurada e controlada por quem a segurança dessas informações recebidas por um estranho para a empresa? Qual é a responsabilidade do registrador em caso de divulgação de tais informações por seus funcionários?

Obviamente, essas questões precisam ser resolvidas em um acordo com o registrador, uma vez que a Ordem do Serviço Federal de Mercados Financeiros da Rússia de 23 de dezembro de 2010 No. papéis valiosos» não estão definidos. No entanto, a discussão de itens da agenda na frente de um estranho é desconfortável em qualquer caso, porque a responsabilidade formal não compensa as perdas decorrentes da divulgação de segredos comerciais. Pode ser aconselhável aprovar o procedimento para a realização de uma assembleia em que: o registrador esteja presente apenas durante o registro dos acionistas no início da assembleia e no final da assembleia quando da votação. E ao discutir ideias de negócios, projetos comerciais, know-how, o representante do registrador será afastado, porque. suas funções não são necessárias.

Uma questão importante está relacionada ao custo e à possibilidade real da presença de um representante do registrador na assembleia, principalmente durante a realização em massa das assembleias ordinárias de acionistas realizadas no segundo trimestre do ano.

O custo dos serviços varia de acordo com o registrador, mas em média é de cerca de 5.000 rublos, sem contar os custos de transporte para a entrega do funcionário do registrador ao local da assembleia geral.

2) reconhecimento de firma.

JSCs e LLCs não públicos podem usar esse método.

Já foi elaborado um manual para certificar por notário a decisão tomada em assembleia geral de participantes da empresa e a composição dos participantes da empresa que estiveram presentes na sua adoção (Ofício FNP nº 2405 / 16-03-3 de 09.01.2014 ).

De acordo com o mesmo, o notário deve primeiro apresentar um pedido na forma estabelecida pelo mesmo documento, um aviso/mensagem de convocação de uma reunião indicando a ordem do dia da reunião. O notário deve estar presente na reunião pessoalmente (a reunião pode ser realizada diretamente no cartório), registrando a presença de pessoas e a adoção de uma decisão.

Após a reunião, o notário emite um certificado confirmando a aceitação pela assembleia geral de participantes sociedade econômica decisões e a composição dos participantes da empresa que estiveram presentes na sua adoção.

Considerando que uma LLC é a forma organizacional e legal mais comum de pessoas jurídicas na Federação Russa, surge a questão de saber se haverá uma fila para os notários convidá-los para participar de Assembleias Gerais, e o custo de tais serviços será muito significativo ( dado que, neste momento, nenhuma outra ação notarial não pode ser tomada). Agora os cartórios estão tendo dificuldade em prestar tal serviço, pois a prática ainda não se desenvolveu e os cartórios não têm um entendimento do procedimento para sua implementação.

Para uma LLC, o Contrato Social pode conter formas alternativas certificados, vamos passar a considerar seus recursos.

3) Assinatura da ata da assembleia geral pelos sócios da Companhia.

Apesar da aparente simplicidade deste método à primeira vista, ele também tem armadilhas.

Em primeiro lugar, a possibilidade de sua aplicação deve ser fixada diretamente na Carta ou por unanimidade decisão Reunião geral dos participantes. Se este método for fixado na decisão unânime dos participantes da Assembleia Geral de Participantes, então é necessário fazê-lo em cada Assembleia Geral ou basta uma vez, indicando que “continuará a sê-lo”? Até o momento, não há esclarecimento oficial sobre esta questão e prática judicial, parece possível interpretar isto como a necessidade de tomar uma vez por unanimidade a decisão da Assembleia Geral sobre a determinação do procedimento de confirmação da composição dos participantes e o procedimento de tomada de decisões da Assembleia Geral, estendendo os seus efeitos para o futuro.

Em segundo lugar, a aprovação unânime da decisão sobre o método de fixação da composição dos participantes e o procedimento de tomada de decisão pode ser difícil se os participantes estiverem em confronto: basta que um deles não compareça ou se recuse a assinar tal decisão de privar a decisão da Assembleia sobre a questão principal de legitimidade, mesmo que para um quórum e uma decisão bastam votos. Como resultado - a necessidade de convidar um notário para a Assembleia Geral, e isso está associado a custos adicionais.

Em terceiro lugar, foi introduzida a possibilidade de assinatura não por todos os participantes da Assembleia Geral, mas por uma parte deles. Como é determinada a composição dos participantes que vão assinar a decisão, o legislador não especificou.

Acreditamos que a assinatura por parte dos participantes pode estar prevista na Carta ou na Decisão sobre a escolha de um método para confirmar a adoção de decisões pela Assembleia Geral de Participantes, por exemplo:

• assinatura de todos os participantes presentes na tomada de decisão;
• assinatura de alguns participantes indicando os dados do passaporte (no entanto, se um deles não apareceu ou não quis assinar na próxima reunião, no entanto quantidade necessária votos para uma decisão são recebidos, então torna-se necessário realizar a próxima reunião e, eventualmente, considerar a possibilidade de convidar um notário para a próxima reunião);
• assinatura dos participantes que votaram “a favor” da decisão;
• assinatura de participante detentor de mais de 50% dos votos (como titular do controle acionário);
• assinatura do presidente e do secretário da Assembleia Geral (mas é pouco provável que este método seja aplicável se o número de participantes for superior a três, uma vez que existe uma elevada probabilidade de abuso, devido ao facto de o presidente da Assembleia Geral e o os secretários são reeleitos em cada reunião, mas às vezes pode ser muito útil).

A legislação não explica como a fixação deve ser realizada e quem deve fazê-la. Isso significa que a definição do tipo, método (gravação de áudio, gravação de vídeo), procedimento de armazenamento da gravação original, emissão de suas cópias fica a critério dos próprios participantes e deve ser estabelecido pela carta. Pode-se propor a criação de uma seção separada na Carta com descrição detalhada: quem e como essa fixação é realizada e onde será localizada a gravação original, bem como a responsabilidade por sua perda.

5) Você pode escolher outras formas, fixando-as na Carta.

Possivelmente, a votação com o uso de assinaturas digitais em breve se tornará generalizada.

Ao abrir a lista, o legislador deixou a possibilidade de quaisquer métodos de fixação técnica, que ainda nos são desconhecidos, mas que se generalizarão no futuro. A única coisa é que seu uso precisa ser descrito na Carta ou na Decisão sobre sua escolha como forma de confirmar a decisão.

Resumindo, podemos dizer que a introdução de tal regra ajudará adicionalmente a proteger os direitos dos parceiros de negócios, uma vez que a presença de um notário ou registrador torna-se uma certa garantia para os participantes exercerem seus direitos de gestão da organização. Ao mesmo tempo, tais inovações impõem encargos adicionais aos participantes e acionistas e, de certa forma, deixam os notários e registradores “ocupados”, sem falar nos custos adicionais de convidar tal especialista.

A lei não exige que as Cartas das entidades jurídicas existentes sejam alinhadas com ela. Mas se o procedimento para confirmar a composição e tomar decisões em uma LLC não estiver descrito nele, você terá que convidar um notário para cada assembleia ou assinar uma decisão unânime para escolher outra maneira de confirmar o fato de que a decisão foi tomada e o composição dos participantes presentes ao mesmo tempo, o que pode ser muito difícil de implementar na prática.

Desde setembro de 2014, as alterações ao Código Civil da Federação Russa entram em vigor. Uma dessas mudanças foi a necessidade de reconhecimento de firma das atas. Muitas pessoas não estão felizes com essa mudança. Há muitas perguntas sobre por que isso é necessário e como evitá-lo. NO este material vamos tentar lidar com esta situação.

Todos sabem que o protocolo da decisão da assembleia geral de participantes, fundadores da empresa (organização) é o principal documento a partir do registro de uma LLC, CJSC ou NPO, bem como ao alterar o estatuto ou registrar alterações no Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas. Na nova edição do Código Civil da Federação Russa sobre o protocolo de acordo com o parágrafo 3 do art. 67.1 do Código Civil da Federação Russa, que entra em vigor em 1º de setembro de 2014, estabelece a obrigação de notarizar a ata da assembleia geral da LLC. Também neste parágrafo, são fornecidas condições sob as quais é impossível prescindir de um notário. Assim, desde setembro, é necessário notarizar a tomada de decisão pela assembleia geral de participantes e a composição dos participantes que estiveram presentes no momento da decisão. Em nossa opinião, o reconhecimento de firma da ata da assembleia geral é uma decisão razoável.

Um pouco sobre responsabilidade criminal:

O artigo 185.5 do Código Penal da Federação Russa prevê a responsabilidade criminal pela falsificação da ata de uma assembleia geral. A pena máxima prevista neste artigo é de 2 anos de prisão. Agora, a responsabilidade criminal surgirá não apenas no artigo 195.5 do Código Penal da Federação Russa, mas também no artigo 327 do Código Penal da Federação Russa, nomeadamente por falsificação de documentos, selos, selos e papéis timbrados. A pena máxima prevista neste artigo é de 4 anos de prisão. A conveniência do reconhecimento de firma da ata da assembleia geral se deve ao fato de que uma pessoa, antes de forjá-la, agora pensará bastante longo prazo privação de liberdade por seus atos sob a totalidade de dois artigos do Código Penal da Federação Russa. A fiabilidade do protocolo, que é certificado por um notário, é muito superior ao protocolo habitual. Além disso, basta verificar se o protocolo foi forjado enviando uma solicitação correspondente ao notário.

Se houver disputas societárias na empresa, o protocolo notarial permitirá não agravar a situação. E, claro, os participantes em qualquer caso têm uma escolha. Eles podem aceitar procedimento próprio confirmação do protocolo, sem sequer alterar a Carta. protocolo notarial - opção perfeita para empresas em dificuldades. No entanto, para LLCs padrão, em que tudo é ótimo, os fundadores em boas relações, não há nada para compartilhar, a autenticação do protocolo é realmente uma medida desnecessária. Assim, é necessário tentar encontrar formas de evitar este procedimento.

Opções de protocolo sem reconhecimento de firma

O Código Civil, no entanto, prevê opções em que é possível não notarizar o protocolo:

• Assinatura do protocolo por todos ou parte dos participantes;
• Uso meios técnicos, que permitem estabelecer com segurança o fato de uma decisão geral;
• Outros métodos que não contradizem o Código Civil da Federação Russa.

Além disso, o Código Civil prevê opções para a fixação dos métodos de certificação do protocolo. Essas opções incluem:

• O procedimento de certificação foi adotado por deliberação da assembleia geral por unanimidade;
• O procedimento de certificação está previsto na carta.

Alterações à carta em conexão com uma mudança no método de confirmação da decisão e na composição dos participantes não requerem uma decisão unânime. Uma maioria simples de votos é suficiente. No entanto, a princípio, é melhor tomar decisões por unanimidade, pois alguns funcionários da Receita Federal interpretam certas normas legislativas à sua maneira. A deliberação da assembleia geral, que não carece de alteração dos estatutos, deve ser adoptada por unanimidade por todos os participantes da sociedade, e não apenas pelos participantes na assembleia.

Surge uma pergunta lógica - o que fazer se, por algum motivo, os participantes não desejarem fazer alterações na carta e, ao mesmo tempo, não houver como reunir todos na reunião. Há também uma saída. É necessário tomar tal decisão por um protocolo separado, que será adotado por unanimidade por todos os participantes, mas ao mesmo tempo escolher um método diferente de certificação. Assinatura por todos os participantes do protocolo A decisão ou a Carta pode fixar a obrigatoriedade de assinatura do protocolo por todos os participantes da sociedade ou assembleia geral. Isso pode ser feito sob o protocolo ou em uma folha separada, que é anexada ao protocolo para evitar perdas. Assinatura por parte dos participantes do protocolo Os Estatutos ou a Decisão podem prever as pessoas que devem confirmar o protocolo. Este pode ser o secretário e presidente da OS, um membro da empresa que tenha uma participação maior no capital autorizado em comparação com outros participantes, um membro da empresa que tenha mais confiança dos outros participantes, membros da empresa no total, possuindo mais de 50% do capital a participação no capital autorizado.

Uso de meios técnicos

Os meios mais populares que permitem estabelecer o fato da adoção de uma decisão são as gravações de áudio e vídeo da assembleia geral. Aqui você pode usar perfeitamente vários meios como gravador de vídeo do carro. É nele que são armazenadas imagens, som, data e hora da gravação. No entanto, você também pode usar apenas um gravador de voz, celular, uma filmadora, até mesmo uma câmera com função de gravação de vídeo. Tenha cuidado, pois alguns tribunais não aceitarão uma cópia da gravação, apenas o original como prova. O original será o cartão de memória. Se seu dispositivo técnico não prevê a presença de tal cartão, então o próprio dispositivo será a prova.

Do exposto, podemos concluir que existem 4 formas principais de certificar o protocolo caso não pretenda contactar um notário:

• Assinatura do protocolo ou de uma folha separada por todos os participantes.
• Assinatura de uma parte dos participantes.
• Gravação de áudio da assembleia geral.
• Gravação de vídeo da assembleia geral.

Você pode fixar o método escolhido na carta, em cada protocolo separado, tomando uma decisão na assembleia geral com um link subsequente para esta decisão. Qual caminho é melhor depende de você. No entanto, lembre-se de que, se você tiver disputas ou conflitos acalorados em sua empresa, ainda seria melhor autenticar as atas.

Notarização das atas das assembleias gerais da LLC sobre regra geral obrigatória, mas a lei prevê exceções. Sobre quando é possível evitar o procedimento de reconhecimento de firma do protocolo, contaremos no artigo. Além disso, o leitor aprenderá como certificar as atas das reuniões com o envolvimento de notários.

Quando a certificação da ata da assembleia geral dos participantes da LLC for obrigatória, e quando não

Se houver vários participantes na organização, a tomada de decisão é feita na forma de atas de suas reuniões. Por força do § 6º do art. 37 da Lei Federal "Sobre as Empresas..." de 02.08.1998 nº 14, o órgão executivo de uma LLC deve organizar o processo de manutenção de um protocolo, que é lavrado em escrita.

A exigência de reconhecimento de firma está contida nos parágrafos. 3 p. 1 arte. 67.1 do Código Civil da Federação Russa, bem como o parágrafo 3 do art. 17 da Lei Federal nº 14. De acordo com as normas especificadas, um notário é obrigado a certificar:

1. Os fatos de tomada de decisão pelos participantes da empresa.
2. A composição dos participantes presentes na reunião.

Essas disposições não se aplicam a LLCs com um membro.

No entanto, no art. 67.1 do Código Civil da Federação Russa prevê exceções à regra. Se a carta da empresa prescrever um procedimento diferente para certificar protocolos, você pode ficar sem um notário. Além disso, um notário pode ser dispensado se os participantes da LLC decidirem por unanimidade que a ata da assembleia será certificada em uma ordem diferente (e refletida essa decisão na ata).

Assim, se o estatuto ou a deliberação da assembleia não prever procedimento diferente para a verificação da ata, apenas um notário poderá realizar tais atos.

Em muitas decisões judiciais, por exemplo, no Decreto do AC Distrito do Extremo Oriente O nº F03-6257/2015 de 02.09.2016 informa que é impossível indicar simplesmente na ata da reunião que os participantes optaram por outro método de certificação da ata que não seja o reconhecimento de firma. Precisa colocar essa questão na agenda, e então todos os participantes devem votar "sim".

Se a ata da assembleia não for certificada por notário, ou de qualquer outra forma especificada no contrato social da LLC, ou na própria ata, o documento é reconhecido como nulo, em relação à cláusula 3 do art. 163 do Código Civil da Federação Russa, conforme explicado no Decreto do Plenário do Supremo Tribunal da Federação Russa de 23 de junho de 2015 nº 25 (p. 107).

Como é autenticado o protocolo da assembleia geral de participantes de uma LLC

O procedimento de certificação por notário do protocolo não está previsto no art. regulamentos. No entanto, existem recomendações que estão refletidas na carta da FNP “Na direção...” de 01/09/2014 nº 2405/16-03-3.

Se for necessário realizar uma assembleia ordinária ou extraordinária, o órgão executivo da LLC, por exemplo, seu diretor, se dirige ao notário. No entanto, o estatuto da empresa pode indicar que o conselho de administração tem tais poderes. Além disso, é possível dirigir-se ao notário de um membro da comissão de auditoria, caso tenha recebido tal autoridade.

É necessário escrever uma declaração que reflita a data, hora e local da reunião. É gerado aleatoriamente.

Você pode entrar em contato com um notário público no local da organização.

1. A candidatura deve ser acompanhada de:
2. Carta da LLC.
3. Extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.
4. Um documento que confirme a competência do requerente (por exemplo, um protocolo sobre a nomeação de um empresário individual Corpo executivo).
5. Lista de membros da LLC.

A assembleia geral pode ser realizada diretamente no cartório, se o estatuto não o proibir. Durante a reunião, o notário deve certificar a identidade dos participantes, respectivamente, serão necessários passaportes. Além disso, o próprio notário pode comparecer à assembleia no local da sua realização. Sua presença é necessária.

Após a reunião, o notário emite um certificado de certificação do ato notarial.

Assim, como regra geral, é obrigatória a notarização do protocolo. No entanto, no estatuto da empresa, ou na própria ata da reunião, a questão pode ser resolvida de outra forma.

A partir de 1 de setembro de 2014, entram em vigor as alterações efetuadas à primeira parte do Código Civil. Federação Russa Lei Federal nº 99-FZ de 5 de maio de 2014 "Sobre alterações ao Capítulo 4 da Parte Um do Código Civil da Federação Russa e sobre o reconhecimento como inválido disposições separadas atos legislativos da Federação Russa".

A referida Lei Federal complementou o Código Civil da Federação Russa com o artigo 67.1, que prevê a possibilidade de confirmar a adoção pela assembleia geral de participantes de uma empresa de negócios de uma decisão e a composição dos participantes da empresa presentes em sua adoção por reconhecimento notarial.

A decisão da reunião de uma empresa de negócios é um fato jurídico independente e, de acordo com o parágrafo 2 do artigo 181.1 do Código Civil da Federação Russa, dá origem a consequências legais para todas as pessoas que tinham o direito de participar desta reunião , bem como para outras pessoas, se isso for estabelecido por lei ou decorrente da essência da relação.

99-FZ de 5 de maio de 2014 "Sobre as alterações ao Capítulo 4 da Parte I do Código Civil da Federação Russa e sobre o reconhecimento de certas disposições de atos legislativos da Federação Russa como inválidas" introduz no Código Civil da Federação Russa novo artigo- Arte. 67.1, que prevê a necessidade de confirmar a adoção pela assembleia geral de participantes da sociedade econômica da decisão e a composição dos participantes que estiveram presentes na sua adoção, de diversas formas, sendo uma delas o reconhecimento de firma.

Deve-se ter em mente que o ato notarial especificado não é obrigatório, pois para todos os tipos formas legais empresas de negócios existe uma alternativa à notarização. A taxa para o ato notarial especificado é cobrada de acordo com o art. 22.1 Fundamentos da legislação da Federação Russa sobre notários (outros atos notariais).

A ação notarial considerada pode ser realizada por qualquer notário dentro do distrito notarial em que a reunião dos participantes da empresa econômica é realizada (Artigos 13, 40 dos Fundamentos da Legislação da Federação Russa sobre Notários).

A partir de agora, até que sejam feitas alterações nos Fundamentos da Legislação da Federação Russa sobre Notários, alterações são feitas na Ordem do Ministério da Justiça da Federação Russa N 99 de 10 de abril de 2002 "Sobre a aprovação de formulários de registro para Registo de Atos Notariais, Certidões Notariais e Inscrições Autenticantes em Operações e Documentos Certificados", Ao realizar este ato notarial, sugerimos que se oriente pelas seguintes recomendações:

III. Definição de requerente - uma pessoa que tem o direito de solicitar a um notário um pedido para realizar o ato notarial especificado

3.1. Ao determinar a pessoa que pode recorrer a um notário, é necessário guiar-se pelas regras que regem o procedimento de convocação de uma assembleia geral da empresa.

Nas sociedades com responsabilidade limitada:

3.1.1. A próxima assembleia geral é convocada pelo órgão executivo da empresa (artigo 34.º da Lei das LLCs). O requerente neste caso é o órgão executivo da empresa.

3.1.2. Uma assembleia geral extraordinária (como regra geral) é convocada pelo órgão executivo da empresa (cláusula 2, artigo 35 da Lei das SA). O requerente neste caso é o órgão executivo da empresa.

3.1.3. Pelo estatuto da sociedade, a resolução de questões relacionadas com a preparação, convocação e realização de assembleia geral de participantes da sociedade pode também ser remetida para a competência do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade (cláusula 10 cláusula 2.1 artigo 32.º da Lei das SA). Neste caso, o requerente é uma pessoa que dirige o conselho de administração (conselho fiscal) ou está autorizada por decisão do conselho a requerer a um notário.

3.1.4. Excepcionalmente, se existirem fundamentos previstos no n.º 4 do art. 35 da Lei das SA, uma assembleia geral extraordinária poderá ser convocada por pessoas que requeiram sua realização e especificadas no parágrafo 2º do art. 35 da Lei LLC (o conselho de administração (conselho fiscal) da empresa, a comissão de auditoria (auditor) da empresa, o auditor, os participantes da empresa, detendo no total não menos de 1/10 de número total votos dos sócios da sociedade), bem como do órgão executivo da sociedade, se a decisão sobre a convocação for da competência do conselho de administração (conselho fiscal) (cláusula 2.2, artigo 32.º da Lei das SA).

Neste caso, o requerente é:

A pessoa que dirige o conselho de administração (conselho fiscal) ou está autorizada por deliberação do conselho a dirigir-se a um notário;

Um membro da comissão de auditoria autorizado pela decisão da comissão a se candidatar a um notário, um auditor;

Auditor;

Um sócio da sociedade que detenha pelo menos 1/10 do número total de votos dos sócios da sociedade ou um dos sócios que detenha no total pelo menos 1/10 do número total de votos dos sócios da sociedade, tendo os poderes apropriados dos demais membros;

O órgão executivo da sociedade, se a questão da convocação for da competência do conselho de administração (conselho fiscal).

3.2. Nas sociedades anônimas não públicas:

3.2.1. A convocação de assembleias gerais ordinárias e extraordinárias é, regra geral, da competência do conselho de administração (artigo 2.º, inciso 1, artigo 65.º, inciso 7.º, artigo 55.º da Lei do CCC). O requerente neste caso é uma pessoa que dirige o conselho de administração (conselho fiscal) ou está autorizada por decisão do conselho a requerer a um notário;

3.2.2. Excepcionalmente, se houver fundamento previsto no parágrafo 8º do art. 55 da Lei JSC, uma assembleia geral extraordinária de uma sociedade anônima é realizada por decisão judicial para obrigar a empresa a realizar tal assembleia. O requerente será a pessoa a quem é confiada a execução da decisão judicial (o requerente, o órgão da sociedade ou um terceiro com o consentimento deste último). Tal órgão e, portanto, o requerente não pode ser o conselho de administração (conselho fiscal) da empresa (cláusula 9, artigo 55 da Lei JSC).

3.2.3. Nas sociedades em que as funções do conselho de administração (conselho fiscal) são desempenhadas pela assembleia geral de acionistas, a pessoa ou órgão autorizado a convocar e realizar a assembleia geral de acionistas é determinado pelo estatuto da empresa (cláusula 10, artigo 55 da Lei do JSC). O requerente em tal caso será tal pessoa ou organismo. Caso não seja convocada e realizada assembleia ordinária ou extraordinária em tal sociedade no prazo estabelecido, a assembleia é convocada por decisão judicial. O requerente é uma pessoa encarregada da execução de uma decisão judicial (cláusulas 8, 9, artigo 55 da Lei JSC).

4. Preparação para o ato notarial

4.1. Recomenda-se que um notário aceite por escrito um pedido para a realização do acto notarial especificado e registe-o no registo de correspondência recebida. No requerimento, o requerente deve indicar a data exata, hora de início e local exato da reunião (uma amostra aproximada do texto da declaração - para essas recomendações). Simultaneamente ao requerimento, o notário deve exigir para familiarização:

Carta da empresa;

Um extrato do Registro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas (um extrato pode ser solicitado por um notário de forma independente usando o programa guaxinim ou através do portal de serviços fiscais - nalog.ru);

Documentos comprovativos de que o requerente pode ser requerente deste acto notarial (decisão ou protocolo de nomeação ou eleição do órgão executivo, conselho de administração (conselho fiscal), julgamento etc);

Outros documentos internos que regulamentem o procedimento de convocação e realização de assembleia, se previstos no contrato e aprovados (artigo 5º, artigo 49º da Lei do JSC, inciso 1º do artigo 37º da Lei das SA);

Lista de participantes (em sociedades de responsabilidade limitada, compilada de acordo com o artigo 31.1 da Lei LLC);

Lista de pessoas habilitadas a participar da Assembleia Geral de Acionistas (para sociedades anônimas não públicas, elaborada de acordo com o artigo 51 da Lei do JSC);

Uma cópia do aviso (cláusulas 1, 2, artigo 36 da Lei sobre LLC) ou avisos (cláusulas 1, 2 do artigo 52 da Lei sobre JSC) sobre a convocação de uma assembleia, que foram enviados aos participantes (acionistas) e em qual a ordem do dia da reunião é indicada. Informações sobre a agenda também podem ser incluídas adicionalmente no texto da declaração.

Paralelamente, refira-se que o notário não verifica a integralidade das diligências tomadas pelos órgãos da sociedade para a preparação da assembleia (informar os participantes (accionistas) sobre a assembleia, cumprimento dos prazos para essa informação, envio de materiais necessários etc.)

Informações sobre a existência de um acordo societário desde 1º de setembro de 2014 (cláusula 4, artigo 67.2 do Código Civil da Federação Russa). Simultaneamente, o notário deve ter em conta que, para uma sociedade económica privada, a informação sobre a existência de um acordo societário e o âmbito de poderes dos participantes da sociedade por ele previstos devem ser inscritas no Formulário Unificado. Registro Estadual pessoas jurídicas (parte 2, cláusula 1, artigo 66 do Código Civil da Federação Russa).

Até 1º de setembro de 2014, nas sociedades anônimas, poderia ser celebrado um acordo sobre o exercício dos direitos dos participantes (cláusula 3 do artigo 8º da Lei de LLC), nas sociedades anônimas - um acordo de acionistas (artigo 32.1 do art. a Lei do JSC), que também pode regular as questões de votação em assembleias gerais.

4.2. Recomenda-se ao notário, após análise da lista de participantes (a lista das pessoas habilitadas a participar na assembleia geral de accionistas), que explique ao requerente contra assinatura que, para identificar os participantes (accionistas) da sociedade, esta devem estar presentes na reunião com documentos que comprovem sua identidade, os representantes dos participantes (acionistas), além dos documentos de identidade, devem ter documentos que comprovem sua autoridade, os representantes legais dos participantes menores (acionistas) devem ter certidão de nascimento que comprove a condição de representante legal, etc.

V. O procedimento para a realização de um ato notarial

5.1. Um notário (uma pessoa que atua como notário durante a substituição de um notário ausente) deve comparecer pessoalmente à reunião. Ao mesmo tempo, no cartório no horário especificado (o horário será refletido na ata da assembleia geral e no certificado emitido pelo notário), as ações notariais não são realizadas.

5.2. O ato notarial indicado também pode ser realizado nas dependências do cartório, desde que o aviso aos participantes (acionistas) da assembleia indique a localização do cartório e isso não seja proibido pelo contrato social da empresa.

5.3. Notário escolhe melhor maneira fixar informações sobre a composição dos participantes, os poderes dos representantes, informações sobre os assuntos considerados na reunião, as decisões tomadas sobre esses assuntos e as pessoas que votaram na tomada dessas decisões. As informações especificadas serão usadas pelo notário ao preparar o certificado. Recomenda-se que todas as informações sejam registradas por escrito ou por meios técnicos (gravação de vídeo, gravação de áudio) ou uma combinação várias maneiras fixação.

5.4. O notário verifica a lista de participantes (accionistas) presentes na assembleia. Ao mesmo tempo, é necessário levar em consideração o que está previsto em lei, o estatuto (na medida em que não contrarie a lei) e documentos internos da empresa quantidade mínima participantes (acionistas), que devem estar presentes em cada deliberação (quorum). A presença de quórum em pelo menos um item da ordem do dia é a base para a abertura e realização da reunião.

5.5. O notário estabelece a identidade dos participantes (accionistas) presentes na assembleia e dos seus representantes.

A identidade é estabelecida por um passaporte ou outro documento que exclua quaisquer dúvidas sobre a identidade de seu titular. As informações sobre o participante (nome completo, dados do passaporte, local de residência, o tamanho da participação do participante ou o número de ações com direito a voto do acionista) devem ser registradas por escrito. Consideramos possível refletir tais informações na lista de participantes da empresa (ou sua cópia) ou na lista de pessoas habilitadas a participar da assembleia geral de acionistas (sua cópia). Informações sobre os dados do passaporte dos participantes (acionistas) podem estar contidas nos referidos documentos. Neste caso, o notário deve verificar os dados no documento de identidade do participante (acionista) constante da lista de participantes da sociedade ou na lista de pessoas habilitadas a participar na assembleia geral de acionistas com o documento apresentado. É possível fazer uma nota sobre isso em uma cópia da lista de participantes ou da lista de pessoas habilitadas a participar da assembleia geral de acionistas, que ficará com o notário.

Se um sócio de uma sociedade de responsabilidade limitada participar na assembleia geral por meio de um representante, o representante apresenta um documento comprovativo da sua autoridade. A procuração emitida pelo participante deve conter informações sobre a pessoa representada e o representante (nome ou título, local de residência ou localização, dados do passaporte) e deve ser autenticada (Parte 2, Cláusula 2, Artigo 37 da Lei LLC) . Ao mesmo tempo, este artigo contém uma regra de que uma procuração também pode ser emitida de acordo com os requisitos dos parágrafos 4º e 5º do art. 185 do Código Civil da Federação Russa (ou seja, a versão deste artigo que estava em vigor até 1º de setembro de 2013). Na versão atual do Código Civil, são os parágrafos 3 e 4 do artigo 185.1 do Código Civil da Federação Russa. Ao mesmo tempo, o procedimento de emissão de procurações especificado no parágrafo 3 do artigo 185.1 do Código Civil da Federação Russa aplica-se apenas aos tipos de procurações diretamente indicados nele, entre os quais não há procuração para representar um participante durante uma reunião. Assim, uma procuração para representar os interesses de um sócio da sociedade em assembleia geral datada Individual deve ser reconhecida em cartório, uma procuração de entidade legal pode ser emitido de acordo com o parágrafo 4 do art. 185.1 do Código Civil da Federação Russa.

O representante do acionista na assembleia geral de acionistas atua de acordo com os poderes baseados nas instruções Leis federais ou atos de órgãos autorizados ou uma procuração lavrada por escrito. A procuração para voto deve conter informações sobre a pessoa representada e o representante (para pessoa física - nome, dados do documento de identidade (série e (ou) número do documento, data e local de sua emissão, autoridade que emitiu o documento), para pessoa jurídica - nome, informações sobre localização). A procuração deve ser emitida de acordo com os parágrafos 3º e 4º do art. 185.1 do Código Civil da Federação Russa ou certificada por um notário (artigo 57 da Lei JSC). Deverá também ter em atenção os casos de representação previstos nos n.ºs 2 e 3 do artigo 57.º da Lei do JSC.

5.6. Para evitar a participação na reunião de representante de pessoas jurídicas incapazes - participantes (acionistas) da empresa, recomenda-se que os cartórios verifiquem sua capacidade jurídica. Recorde-se que, nos termos do n.º 3 do art. 49 do Código Civil da Federação Russa (conforme alterado, que entrará em vigor a partir de 01.09.2014), a capacidade jurídica de uma pessoa jurídica surge a partir do momento em que é celebrada Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas aquando da sua criação e cessará no momento da entrada no referido registo das informações sobre a sua extinção. Assim, o principal documento que comprova a capacidade jurídica da pessoa jurídica é um extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas. Um extrato do Registro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas em relação a pessoas jurídicas - participantes (acionistas) da empresa pode ser solicitado pelo notário de forma independente usando o programa UNOT ou através do portal de serviços fiscais - nalog.ru com base nas informações especificadas em a lista de participantes ou a lista de pessoas habilitadas a participar da assembleia geral de acionistas.

5.7. O notário verifica a existência de quórum para a adoção das deliberações constantes da ordem do dia. Ao mesmo tempo, deve-se levar em consideração que, de acordo com o artigo 181.5 do Código Civil da Federação Russa (cláusula 10, artigo 49 da Lei JSC, cláusula 6 do artigo 43 da Lei LLC), a decisão do a assembleia é nula se for realizada em matéria não incluída na ordem do dia (excepto no caso em que todos os participantes (accionistas) da sociedade participem na assembleia), adoptada na ausência do quórum exigido ou adoptada em assunto não relacionado com a competência da reunião. Tal decisão não gera quaisquer consequências jurídicas. O notário não está habilitado a certificar a adopção de tais decisões.

Nas sociedades de responsabilidade limitada, é necessário atentar para a participação de propriedade da própria empresa e não distribuída ou vendida por ela (artigo 24 da Lei das LLC). Tais ações não são levadas em consideração na determinação dos resultados da votação na assembleia geral de participantes. NO sociedade anônimaé necessário prestar atenção às ações adquiridas (recompradas) pela empresa (cláusula 2, artigo 72, artigo 76 da Lei JSC). Tais ações não conferem direito a voto e não são levadas em consideração na contagem dos votos (cláusula 3, artigo 72, inciso 6, artigo 76 da Lei do JSC).

O notário deve estar atento ao penhor de ações (ações) existente do acionista (participante) participante da assembleia. Deve-se levar em conta que, de acordo com o parágrafo 2º do art. 358.15 do Código Civil da Federação Russa, ao penhorar ações, os direitos dos acionistas são exercidos pelo devedor (acionista), salvo disposição em contrário do contrato de penhor de ações (artigo 358.17 do Código Civil da Federação Russa), e em sociedades de responsabilidade limitada, quando em penhor de uma ação do capital autorizado, os direitos de sociedade participante são exercidos pelo credor até o término do penhor, salvo disposição em contrário do contrato de penhor de ações.

Nas sociedades anônimas, deve-se levar em conta que, de acordo com o art. 49 da Lei do JSC, o direito de voto na assembleia geral de acionistas sobre questões submetidas a votação, têm:

acionistas - proprietários de ações ordinárias da empresa (artigo 31 da Lei JSC);

acionistas - titulares de ações preferenciais da empresa apenas nos casos previstos na Lei JSC (artigo 32 da Lei JSC).

Além disso, o notário deve ter em conta que em algumas questões da sociedade pode haver votação cumulativa (parágrafo 4 do artigo 66 da Lei de JSC, parágrafo 9 do artigo 37 da Lei de LLC). Em caso de votação cumulativa, o número de votos pertencentes a cada acionista (participante) é multiplicado pelo número de pessoas a serem eleitas para o órgão competente da sociedade, ficando o acionista (participante) o direito de emitir os votos assim recebidos na íntegra para um candidato ou distribuí-los entre dois ou mais candidatos.

5.9. Nas sociedades anónimas não públicas, para resolver a questão da verificação dos poderes dos participantes na assembleia e da determinação do quórum da assembleia geral de accionistas, o notário pode basear-se nos dados da comissão de apuramento da sociedade, se esta tiver foi criado na empresa (artigo 56 da Lei JSC).

5.10. O notário está presente durante toda a reunião - desde o momento da sua abertura até à deliberação sobre o último assunto constante da ordem de trabalhos ou sobre o último assunto para o qual exista quórum, e se a votação for feita por cédulas - até o fim da contagem dos votos.

No final da reunião, recomenda-se ao notário que solicite cópia da acta da comissão de apuramento dos resultados da votação, caso esta tenha sido criada na sociedade. Caso a sociedade não tenha criado comissão de apuramento, recomenda-se ao notário que solicite uma cópia da minuta do protocolo, que ficou na posse do secretário da assembleia geral. A referida cópia poderá ser assinada pelas mesmas pessoas (presidente da mesa e secretário da mesa) que assinarão a ata da assembleia geral em forma definitiva. A cópia especificada é entregue ao notário ao final da reunião, a fim de excluir a correção das decisões tomadas.

A exigência destes documentos não é obrigatória para um notário e é recomendada para obter material adicional aos dados registados pelo notário.

Se a votação em sociedade anónima tiver sido efectuada por cédulas, o notário deve exigir a acta da comissão de apuramento (ou outro órgão criado para apurar os votos) sobre os resultados da votação. Prazo máximo para a elaboração das actas da comissão de contagem - três dias (artigo 62.º da Lei do JSC).

O notário não tem o direito de exigir atas da assembleia geral. A sua elaboração é da competência exclusiva da empresa, não podendo o notário dar instruções sobre a elaboração do protocolo.

5.11. No final da reunião, o notário faz uma inscrição no registo para o registo de atos notariais, cobra uma taxa pela realização de um ato notarial e uma taxa pelos trabalhos jurídicos e técnicos. Mediante apresentação ao notário de cópia da acta da comissão de apuramento dos resultados da votação, e no caso em que os resultados da votação sejam conhecidos a partir do momento em que a reunião terminou - noutro máximo curto prazo, o notário elabora e emite um certificado de certificação da adoção pela assembleia geral de participantes da sociedade económica das decisões e da composição dos participantes da sociedade que estiveram presentes na sua adoção. Apenas um notário (notário interino) que esteve presente na reunião pode emitir um certificado.

A forma do certificado não é estabelecida de acordo com o procedimento determinado pelos Fundamentos da legislação da Federação Russa sobre notários. No entanto, a ausência forma prescrita certidão não pode ser motivo de recusa em praticar o ato notarial especificado. Amostra de Amostra evidência é dada nestas diretrizes.

5.12. Até que a lei regule o procedimento para a realização do ato notarial especificado, a certidão é um documento independente e não é arquivada pelo notário ao protocolo final da assembleia geral de participantes (fornecendo pela empresa ao notário o protocolo final da assembleia geral reunião é um direito, não uma obrigação da empresa). O certificado é emitido por um notário em duas vias, uma cópia para o requerente, uma permanece nos assuntos do notário (artigo 44.1 dos Fundamentos da Legislação Notária). O requerente, ao receber o certificado, assina na coluna 7 do registro para registro de atos notariais.

VI. Motivos de recusa de realização do ato notarial indicado

6.1. O notário não pode certificar a adoção de uma deliberação pela assembleia geral de participantes numa sociedade empresária e a composição dos participantes da sociedade que estiveram presentes na sua adoção, se as deliberações foram tomadas sob a forma de voto à distância. Interpretando literalmente a norma do artigo 67.1 do Código Civil da Federação Russa, para realizar o ato notarial especificado, o notário deve ter a presença física dos participantes no local da reunião.

6.2. O notário não pode emitir uma certidão se nenhuma das deliberações tiver sido tomada (por qualquer motivo: falta de quórum, não foi recolhido o número necessário de votos, etc.). Com base no significado do artigo 67.1 do Código Civil da Federação Russa, um notário certifica apenas a TOMADA de decisões. Simultaneamente, o notário pode emitir certidão se for adotada uma das três decisões constantes da ordem de trabalhos. Isso é o que será indicado no certificado.

6.3. Um notário não pode certificar a adoção de decisões nulas. Os motivos gerais para a nulidade das decisões são especificados no artigo 181.5 do Código Civil da Federação Russa. Igualmente nula é a deliberação da assembleia geral dos participantes da sociedade, que restrinja o direito do participante de assistir à assembleia geral, participar na discussão dos pontos da ordem de trabalhos e votar na tomada de decisões (Parte 3, Cláusula 1, Artigo 32.º do a Lei de LLC)

Em todos esses casos, o notário se recusa a realizar um ato notarial na base geral especificada no artigo 48 dos Fundamentos da Legislação da Federação Russa sobre Notários, a saber: "a comissão de tal ato notarial é contrária à lei. "

Portanto, é importante que um contador conheça os requisitos para a execução das deliberações da assembleia geral. O Código Civil da Federação Russa sobre esta questão foi alterado, que entrou em vigor em setembro do ano passado. Vamos ver o que eles são.

Qual é a razão para o surgimento de novos requisitos

As decisões das assembleias gerais são frequentemente contestadas em tribunal pelos participantes do JSC (LLC). As partes conflitantes acusam-se mutuamente de falsificação de assinaturas, tomada de decisões sem quórum, violação de procedimentos de votação, etc. operação normal empresas, sobrecarregam os tribunais. Assim, parece que o legislador decidiu retirar o fundamento das reclamações e tornar o documento final – a ata da assembleia geral – mais seguro.

ATENÇÃO

Não é necessário confirmar as deliberações da assembleia geral e a composição dos participantes (accionistas) em sociedades com único membro(acionista) Carta do Banco Central de 18 de agosto de 2014 nº 06-52/6680 (p. 5).

O design em si não parece ter sofrido nenhuma alteração. A ata da assembleia geral, como anteriormente, é lavrada em forma escrita simples, assinada pelo presidente e pelo secretário da assembleia. § 3º do art. 181.2 do Código Civil da Federação Russa. No entanto, agora, em relação a quaisquer deliberações da assembleia geral, é necessário confirmar § 3º do art. 67.1 do Código Civil da Federação Russa:

• o próprio fato de que uma decisão foi tomada;
• a composição dos participantes na reunião que tomou a decisão.

Em que deve ser expressa tal confirmação? Depende da forma jurídica da empresa.

Como confirmar a decisão da reunião pública do JSC

Nos JSCs públicos, tudo é simples - eles têm um registrador sub. 1 p. 3 arte. 67.1 do Código Civil da Federação Russa. Ou seja, uma organização licenciada independente que mantém um cadastro de acionistas e desempenha as funções de uma comissão de apuração (um órgão que é criado para contar votos e fornecer outros assuntos "técnicos" da assembleia) § 4º do art. 97 do Código Civil da Federação Russa; § 4º do art. 56 Lei JSC.

A partir de 1º de setembro de 2014, os JSCs são considerados públicos cujas ações são colocadas ou negociadas publicamente no mercado, ou cuja publicidade é declarada no nome e estatuto do JSC § 1º do art. 66.3 do Código Civil da Federação Russa. Ao mesmo tempo, um JSC estabelecido antes de 01/09/2014, cujas ações sejam colocadas ou circuladas publicamente, é considerado público, independentemente de terem sido feitas alterações em seu estatuto e nome ou não. parágrafo 11 do art. 3 Lei de 05.05.2014 nº 99-FZ. O número de acionistas para fins de divisão de um JSC em público/não público não importa.

As ações do registrador como comissão de apuração (verificação dos poderes dos participantes, registro dos participantes, determinação do quorum, apuração dos votos, lavratura da ata, etc.) composição de seus participantes. Em outras palavras, os JSCs que atendem aos critérios dos públicos podem simplesmente emitir decisões na mesma ordem.

A ata da reunião precisa declarar que o requisito de confirmação foi atendido? A lei não exige isso, mas essa marca não fará mal. Ele removerá dúvidas sobre o cumprimento de novos requisitos tanto dos acionistas do JSC, que podem querer se familiarizar com o protocolo, quanto de terceiros. Opinião semelhante foi expressa por um especialista em direito civil.

DE FONTES AUTÊNTICAS

Vice-presidente do Conselho Centro de Pesquisa direito privado eles. S.S. Alekseev sob o presidente da Federação Russa

“A nosso ver, a legislação não estabelece a obrigação de quem mantém o registo de acionistas lavrar documentos adicionais sobre a forma de confirmação das deliberações tomadas em assembleia e a composição dos acionistas presentes na sua adoção. Portanto, neste momento, só podemos falar sobre a conveniência de refletir a informação relevante na ata da assembleia geral de acionistas”.

Parece que a seguinte frase deve ser incluída na ata da assembleia geral (algures antes das assinaturas):

“A adoção das decisões por esta reunião e a composição dos participantes da empresa que estiveram presentes em sua adoção foram confirmadas pelo registrador na forma prevista no inciso. 1 p. 3 arte. 67.1 do Código Civil da Federação Russa”.

Como confirmar a decisão da reunião de um JSC não público

A decisão da assembleia geral de acionistas de JSCs não públicos pode confirmar sub. 2 p. 3 arte. 67.1 do Código Civil da Federação Russa:

• <или>registrador;
• <или>notário.

Vale lembrar que todas as sociedades anônimas, inclusive aquelas com menos de 50 acionistas, tinham até 1º de outubro de 2014 para transferir a manutenção do registro para um registrador profissional de § 2º do art. 149 do Código Civil da Federação Russa; Arte. 3 Lei de 02.07.2013 nº 142-FZ. Ou seja, ZAO também. Para quem fez isso, não há com o que se preocupar. As decisões serão consideradas confirmadas pelo registrador, conforme a opção acima Carta do Banco Central de 18 de agosto de 2014 nº 06-52/6680 (p. 4).

Mas as sociedades anônimas não públicas, que, mesmo após 1º de outubro de 2014, continuam mantendo o registro por conta própria, francamente, “bateram”:

• eles são obrigados a convidar um notário para cada assembleia geral, o que definitivamente lhes custará um bom centavo. Além disso, obriga os accionistas a reunirem-se sempre presencialmente, uma vez que uma decisão tomada por voto à distância não pode ser certificada por notário;
• O Banco Central pode multá-los por manutenção ilegal do registro de acionistas: uma organização - em 0,7 a 1 milhão de rublos, diretores - em 30 a 50 mil rublos. Parte 2Art. 15.22, parte 1 do art. 23.74, parte 2 do art. 23.1 do Código de Ofensas Administrativas da Federação Russa; Carta do Banco Central de 31 de julho de 2014 nº 015-55/6227

Portanto, é melhor não adiar a transferência do registro para o segundo plano.

Informações sobre o registrador que mantém o registro de acionistas, o JSC deve transferir para o Cadastro Único de Pessoas Jurídicas no prazo de 3 dias úteis a partir da data de transferência do registro sub. "e" p. 1, p. 5 art. 5º da Lei de 08.08.2001 nº 129-FZ. Sim, e o registrador reporta trimestralmente ao Banco Central sobre os registros que atende x seg. 8 formulários nº 1100, aprovados. Anexo nº 2 ao Decreto do FCSM nº 33, do Ministério da Fazenda nº 109n de 12.11.2001. Portanto, infelizmente, não será possível ocultar seu atraso. Existe uma penalidade? Tudo depende do Banco Central. Vamos torcer, pelo menos, que apenas o diretor seja punido - ele tem uma multa relativamente pequena.

Como confirmar a decisão da reunião da LLC

Uma empresa de responsabilidade limitada deve convidar um notário para reuniões se a LLC não tiver seu próprio método de confirmação. Além disso, esse método pode ser qualquer um, o principal é que se adapta a todos os participantes da LLC. Afinal, o significado de confirmação é a proteção de seus interesses. Por exemplo, os métodos podem ser:

• <или>assinatura do protocolo por todos os participantes da LLC (uma determinada parte dos participantes);
• <или>o uso de meios técnicos para estabelecer com segurança o fato da decisão e a composição dos participantes (por exemplo, gravação de vídeo);
• <или>realizar uma reunião por videoconferência.

É claro que ficar sem um notário é mais fácil e mais barato. No entanto, para fazer isso, você deve primeiro fixar o método de autoconfirmação escolhido no estatuto da LLC ou na decisão da assembleia geral, adotada por todos os participantes da LLC por unanimidade.

Se sua organização fez alterações no estatuto ou tomou tal decisão antes de 1º de setembro de 2014, você não precisa entrar em contato com um notário.

Se você não fez isso antes de 1º de setembro de 2014, terá que convidar um tabelião pelo menos uma vez para realizar uma reunião na qual todos os participantes da LLC § 1º do art. 3º da Lei de 05.05.2014 nº 99-FZ; sub. 3 p. 3 arte. 67.1 do Código Civil da Federação Russa:

• <или>aprovar por unanimidade o método de confirmação escolhido;
• <или>fazer alterações no estatuto da LLC em relação ao procedimento de confirmação escolhido § 4º do art. 12 Lei de LLC. Neste caso, não se esqueça de registrar as alterações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas em até 3 dias úteis após a aprovação das alterações pela assembleia geral de m § 5º do art. 5º, § 1º do art. 17 da Lei de 08.08.2001 nº 129-FZ.

Suponha que sua LLC tenha decidido que confirmaria as decisões assinando o protocolo por todos os participantes. O texto da deliberação da assembleia geral ou a nova disposição do estatuto pode ser, por exemplo, o seguinte.

"A adoção de deliberação pela assembleia geral dos participantes da sociedade, bem como a composição dos participantes da sociedade que estiveram presentes na sua adoção, é confirmada pela assinatura das atas das assembleias gerais da sociedade por todos os participantes da sociedade. ."

Nesse caso, no futuro, todos os participantes da LLC terão que se reunir em cada assembleia, e todos eles terão que colocar suas assinaturas na ata (e não apenas o presidente e o secretário). Se houver dois ou três participantes, isso não é um problema, mas se houver mais, provavelmente vale a pena considerar outra forma de confirmação.

Se posteriormente os participantes não estiverem mais satisfeitos com o método escolhido, podem escolher outro, respectivamente, por unanimidade de votos na assembleia geral ou por alteração do estatuto. Além disso, acontece que a relação entre os participantes se torna difícil, há disputas e desconfiança mútua. Nesses casos, é possível mudar para a certificação notarial.

Como no caso do AO, você só precisa escolher um método de verificação e aplicá-lo no futuro. No entanto, parece razoável, por precaução, refletir o fato e o método de confirmação na ata da reunião. Para fazer isso, você pode simplesmente incluir no formulário de protocolo um link para a cláusula relevante do estatuto da LLC ou para a decisão da assembleia geral, por exemplo, como esta.

"A adoção das decisões por esta assembleia e a composição dos participantes da empresa que estiveram presentes na sua adoção são confirmadas pela assinatura do protocolo por todos os participantes da empresa de acordo com a cláusula 5.12 do Estatuto da empresa."

O procedimento para interação do JSC (LLC) com um notário

Tendo obrigado as organizações a confirmar as decisões das reuniões com um notário, o legislador não se preocupou em desenvolver um procedimento para tal confirmação. A Câmara Federal do Notariado fez isso por ele, preparando um Manual para Notários (doravante referido como o Manual). Por enquanto, ele só pode ser encontrado online. Este documento também será útil para empresas de negócios. Considere o curso de ação recomendado.

Se você convidar um notário para reuniões, não precisará incluir esse método de confirmação na carta ou aprová-lo por uma decisão da reunião.

PASSO 1. Concordamos com o notário

Primeiro você precisa decidir qual notário deseja convidar e coordenar preliminarmente a data da reunião com ele. Faça isso com antecedência, porque ele pode ter seus próprios planos. Além disso, ele precisa estar preparado.

Você pode entrar em contato com qualquer notário dentro do distrito notário a Arte. 13 Fundamentos da legislação notarial, aprovado. Forças Armadas de RF 11.02.93 No. 4462-1 (doravante denominados Fundamentos); preâmbulo onde a reunião está sendo realizada. Isso é, por exemplo, para qualquer notário em Moscou.

Lembre-se de que a reunião também pode ser realizada nas dependências do cartório, se isso não for proibido pelo contrato social. Isso é conveniente se houver poucos participantes na reunião e custará menos. Mas como o local da assembleia é indicado nas notificações (mensagens) enviadas aos acionistas (participantes), essa questão deve ser previamente acordada com o notário para inserir as informações corretas nas notificações (mensagens). No entanto, se todos os participantes estiverem presentes na reunião, é possível reunir no cartório, mesmo que a reunião tenha sido planejada para ser realizada em outro lugar. cláusula 5.2 do Manual.

PASSO 2. Preparamos um pacote de documentos

Envie uma declaração por escrito para forma livre dirigida ao notário seleccionado com pedido de certificação das deliberações da assembleia geral e da composição dos participantes. Uma amostra aproximada da aplicação pode ser encontrada no Apêndice nº 1 do Manual. A solicitação deve ser assinada pela pessoa que convoca a reunião (por exemplo, o diretor de uma LLC Arte. 34, parágrafo 2º do art. 35 da Lei de LLC).

No aplicativo, indique a data, local, horário de início e agenda da reunião planejada, anexe um conjunto de documentos:

• uma cópia da carta;
• extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas;
• documentos que confirmem a autoridade do requerente (por exemplo, ata da assembleia geral da LLC sobre a eleição do diretor);
• uma lista de participantes da LLC ou uma lista de pessoas com direito a participar de uma reunião do JSC Arte. 31.1 da Lei de LLC; Arte. 51 Lei JSC;
• documentos internos da empresa regulamentando o procedimento de convocação e realização de assembleia (se houver);
• cópia da convocação ou convocação da assembleia, que foi enviada aos participantes (acionista m) pág. 1-2 colheres de sopa. 36 da Lei das SA; pág. 1-2 colheres de sopa. 52 Lei JSC.

Em relação à preparação do pedido e à formação de um conjunto de documentos, é melhor consultar adicionalmente um notário. Em particular, ele pode receber um extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas cláusula 4.3 do Manual.

PASSO 3. Realizamos uma reunião

Avise aos participantes que devem portar documentos que comprovem sua identidade e autoridade (passaportes, procurações, certidões de nascimento de participantes menores de idade, etc.). pág. 4.4, 5.5 Benefícios). O notário verificará esses documentos.

Esteja preparado para o fato de que ele fará uma gravação de vídeo ou áudio cláusula 5.3 do Manual. Além disso, o notário pode pedir-lhe cláusula 5.12 do Manual:; sub. 15 p. 1 arte. 264 do Código Tributário da Federação Russa; Carta do Ministério da Fazenda de 26 de agosto de 2013 nº 03-03-06/2/34843 .

Se não houver descriptografia, você poderá levar em consideração apenas os custos da tarifa para fins fiscais, e esse é o menor valor.

PASSO 5. Recebemos um certificado

No final da reunião, o notário elaborará um documento - um certificado de certificação da adoção pela assembleia geral de participantes da sociedade económica das decisões e a composição dos participantes da sociedade que estiveram presentes na sua adoção e cláusula 5.13 do Manual; Apêndice nº 2 do Manual.

Observe que o notário não certificará a adoção de uma decisão insignificante, por exemplo, uma decisão que restrinja o direito de um participante de comparecer a uma assembleia geral, participar de discussões e votações e § 2º do art. 181.5 do Código Civil da Federação Russa; pág. 5.11, 6.2 Manuais. No entanto, compensá-lo pela viagem e pagar obras de engenharia tem que.

Consequências da confirmação/não confirmação da decisão da assembleia

Assim, consideramos os novos requisitos. Mas surge a pergunta - o que acontecerá com a sua não conformidade? Esta questão não está prevista no Código Civil. Parece que não confirmado em no devido tempo a decisão do JSC (LLC) pode, pelo menos, ser declarada inválida judicialmente a pedido de um participante que não participou da reunião ou votou contra pág. 1, 3 arte. 181.4 do Código Civil da Federação Russa. Opinião semelhante foi expressa por um especialista em direito civil.

DE FONTES AUTÊNTICAS

“Alguns especialistas propõem qualificar as decisões da reunião “sem confirmação” como nulas com base no parágrafo 3º do art. 163 do Código Civil da Federação Russa devido ao não cumprimento da forma notarial da transação. Mas outro ponto de vista parece correto, segundo o qual a decisão “sem confirmação” tem força legal. No entanto, pode ser interposto recurso pelos participantes da sociedade empresária de acordo com as regras estabelecidas pelas Leis sobre JSC § 7º do art. 49 Lei JSC e sobre LLC § 1º do art. 43 da Lei de LLC” .

Centro de Pesquisa em Direito Privado. S.S. Alekseev sob o presidente da Federação Russa

Também não está claro o que fazer com os certificados que o notário emitirá. Não é necessário arquivá-los no protocolo, conforme explicado no Manual, este é um documento independente. cláusula 5.14 do Manual. No entanto, é melhor armazená-los juntos e apresentá-los sob demanda. Por exemplo, se o banco onde você emite cartões bancários exigir que você forneça uma cópia desse certificado junto com um protocolo sobre a eleição de um diretor.