Formes de résiliation d'une personne morale. Résiliation d'une personne morale : quelle méthode est la meilleure

27.09.2019

Méthodes de cessation des activités des organisations

Le Code civil en dit long sur statut légal organisations, sociétés et entreprises. Et la question de la cessation d'activité se reflète dans de nombreux articles, mais la première chose qu'il faut noter est la capacité juridique.

Tout comme les citoyens, les organisations ont un certain nombre de droits et d’intérêts qui engendrent des responsabilités. La cessation de toute activité entraîne la disparition de ces libertés très accordées. Outre le droit codifié, il convient de prêter attention à Loi fédérale n° 129, qui enregistre l'inscription au registre national des informations relatives à la création d'une organisation et, bien sûr, à sa fermeture.

Si vous prêtez attention aux moyens de mettre fin aux activités d'une personne morale, le Code civil et diverses lois fédérales vous aideront en la matière, à savoir la loi fédérale n° 127, qui réglemente la faillite, et acte légal spécifié ci-dessus et réglementant la portée de l’enregistrement de toutes les organisations. Sur la base des normes juridiques, on peut déterminer en toute sécurité trois voies légales mettre fin aux activités d'une personne morale. Ceux-ci incluent, et. Chacun d'eux a ses propres caractéristiques et se distingue des deux autres par la spécificité de son application.

Réorganisation

Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles les fondateurs et les dirigeants ferment une organisation. Comment la situation est plus compliquée, plus la méthode choisie est difficile et radicale. La réorganisation est la plus douce d’entre elles. Le Code civil précise qu'elle peut être réalisée, mais en matière de cessation des activités d'une personne morale, seules deux présentent un intérêt : la fusion et. Chacun d'eux implique la fermeture d'une organisation et dispose d'une procédure de candidature spécifique. Cependant, avant de parler de la procédure, il convient de parler de deux types de cette méthode.

Une réorganisation peut être volontaire, c'est-à-dire à l'initiative des participants, en prenant une décision en assemblée générale. De plus, il se peut que forcé, cette procédure est généralement effectuée à l'initiative des organismes habilités ou par décision de justice.

Cependant, si l'on parle de fusions et d'acquisitions entraînant la fermeture d'une personne morale, cette procédure est le plus souvent volontaire, contribuant à améliorer la situation de l'entreprise.

Donc deux formes : fusion et adhésion. La première implique que deux ou plusieurs entités juridiques fusionnent, cessant d'exister, sur la base de laquelle une nouvelle organisation. La deuxième forme a une signification légèrement différente. Lors de la fusion, une entité juridique commence à en rejoindre une autre, cessant également d'exercer ses activités. Autrement dit, cette forme, contrairement à la fusion ne crée pas de nouvelle entité juridique.

, comme moyen d’arrêter les activités, est très simple. C'est sa principale différence avec les deux autres. Assez prendre une décision lors de l'assemblée générale des participants, signer le procès-verbal et transmettre les informations à l'administration fiscale. Quelle que soit la forme, une demande est soumise au Service fédéral des impôts, puis les informations sont saisies Registre d'État o la dissolution d'une personne morale et la création d'une nouvelle en cas de fusion. Le processus est simple et ne nécessite pas grande quantité opérations.

Cependant, si nous parlons de réorganisation forcée, alors si les fondateurs ne procèdent pas à cette méthode de fermeture de l'organisation dans le délai prescrit, des dirigeants seront alors nommés et le risque de devenir défendeur dans une affaire civile apparaîtra alors.

De plus, lorsque vous utilisez cette méthode pour mettre fin aux activités, vous devez vous en souvenir. Le Code civil de la Fédération de Russie stipule que la réorganisation implique toujours le transfert de droits et d'obligations de la personne morale en cours de changement à une autre. Les fusions et acquisitions ne font pas exception.

La base d'une telle procédure sera la présence acte de cession, qui formalise légalement le transfert des droits et obligations et enregistre tous les biens de l'organisation. Il est accepté et signé par les fondateurs et dirigeants de l'organisation.

Liquidation

Contrairement à la réorganisation cette méthode beaucoup plus complexe et implique plusieurs des actions cohérentes, sans lequel la procédure de résiliation sera tout simplement impossible. La loi souligne liquidation classique, c'est-à-dire effectué selon la procédure générale, ainsi que alternative.

La deuxième catégorie est assez inhabituelle, car il s’agit davantage d’une formalité que d’une procédure cohérente en plusieurs étapes. Un exemple de liquidation alternative serait fermeture d'une personne morale en raison d'un changement directeur général ou l'ensemble du groupe de fondateurs. De plus, le groupe alternatif inclut souvent la première méthode de cessation des activités d'une organisation, à savoir la réorganisation par fusion ou adhésion.

Le Code civil contient principalement des normes liées à la liquidation classique. Procédure générale La clôture d'une personne morale comprend plusieurs étapes qui doivent se succéder strictement :

Prendre une décision. Lors de l'assemblée générale des participants, on cherche une réponse à la question : liquider ou pas ? Si oui, un protocole est établi et signé.
. De la part des membres de l'organisation décision générale un groupe de liquidateurs est élu qui exécutera toutes actions supplémentaires liés à la fermeture d’une personne morale.
Publication d'informations sur décision prise V source officielle, " ". Il est important que d’autres actions ne puissent être menées qu’après deux mois.
Notification de tous les créanciers. Il s'agit d'une condition obligatoire, car dans quelques mois toutes les demandes de remboursement des dettes doivent être formulées.
. Une fois toutes les dettes remboursées, la commission de liquidation détermine le montant des biens restants et les répartit entre les fondateurs et les participants. Il est important de comprendre qu'il est impossible de transférer des biens aux participants tant que les dettes ne sont pas remboursées.
Préparation des documents. La loi établit une liste claire des documents qui doivent finalement être soumis à l'administration fiscale :
- décision de fermer l'organisation, c'est-à-dire un document signé Assemblée générale;
- bilan de liquidation et décision portant son approbation ;
- notification de la création d'une commission de liquidation sous la forme ;
- notification des créanciers;
- demande d'enregistrement d'État sous la forme.

Après avoir effectué toutes les étapes ci-dessus et préparé un dossier de documents, celui-ci doit être envoyé à l'administration fiscale, qui dans les cinq jours doit examiner les documents reçus et, sur leur base, prendre une décision et inscrire les informations au registre national sur la liquidation de la personne morale. Après cela, les gestionnaires reçoivent un certificat.

Et seulement avec le début de ce moment, à savoir recevoir de ce document, on peut supposer que l’organisation n’existe plus.

Afin d'empêcher les organismes gouvernementaux de se souvenir entreprise existante, il est également nécessaire de fermer tous les comptes bancaires et de transférer les documents survivants de la personne morale aux archives.

La faillite

La loi fédérale « sur l'insolvabilité (faillite) » établit que cette méthode de fermeture d'une personne morale n'est appliquée que lorsque l'organisation ne peut plus remplir ses obligations envers les créanciers.

Il existe deux signes principaux de faillite, sans lesquels cette procédure ne peut être discutée. Le premier d'entre eux est que le montant de la dette doit être d'au moins trois cent mille, et le second est qu'une personne morale ne peut pas remplir son obligation pendant trois mois consécutifs.

Si ces critères sont remplis, vous pouvez alors lancer la procédure de faillite en toute sécurité. Il est important que cela ne conduise pas toujours à une liquidation ; il existe parfois une opportunité ; réhabilitation, c’est-à-dire l’amélioration de l’organisation. Cependant, s'il est toujours impossible d'aider l'entreprise, alors la faillite est inextricablement liée à la liquidation de la personne morale.

Selon la loi, on distingue plusieurs étapes qui, comme en cas de liquidation, doivent être suivies dans un ordre strict.

Dépôt d'une demande de procédure de faillite. Elle peut être fournie soit par les débiteurs, soit par les organismes habilités, soit par les créanciers. En plus de la demande, une liste des documents suivants est requise :
- extrait du registre d'État;
- un registre qui comprendra les créances des créanciers ;
- tous les bilans ;
- documents relatifs à la création d'une personne morale.
Après avoir soumis votre candidature après un mois un responsable de l'arbitrage est nommé. Il supervise les affaires de l'organisation, qui continue de fonctionner comme avant. Le timing de cette étape pourrait atteindre jusqu'à sept mois, en fonction de la quantité de travail. En conséquence, le gestionnaire adresse un rapport au tribunal, qui prend une décision sur destin futur entité légale. Plusieurs options sont possibles :
- accord de règlement entre le débiteur et les créanciers ;
- , c'est-à-dire la vente d'un bien immobilier afin d'améliorer la situation ;
- , impliquant divers avantages et assistance des créanciers.
Application de l'un des procédures possibles. Il s’agit le plus souvent d’une reprise financière qui peut durer pas plus de deux ans. Si le choix se porte sur une procédure de faillite, alors les délais commencent à s'écouler ici à partir de six mois ou plus.

La principale différence entre la faillite comme moyen de mettre fin aux activités d'une personne morale est sa durée. Plusieurs années peuvent s'écouler avant qu'une organisation soit déclarée insolvable.

Toutefois, une version abrégée est également possible, lorsque l'entreprise accepte une réorganisation volontaire. Pour ce qui est de procédure standard déclarer une personne insolvable, puis si après toutes les mesures la situation de l'entreprise ne s'est pas améliorée, elle sera finalement déclarée en faillite.

L'avantage de cette méthode est que toutes les dettes sont annulées, il n'est pas nécessaire d'afficher les soldes de liquidation et de répartir les biens. La confirmation légale du fait de la faillite s'effectue de la même manière que dans les deux premières méthodes. Le fisc obtient tout Documents requis et inscrit les informations dans le registre d'État. Ensuite, le chef de l'entreprise reçoit un certificat et la personne morale cesse officiellement d'exister parce qu'elle est déclarée insolvable, c'est-à-dire en faillite.

conclusions

Parmi les trois méthodes présentées pour mettre fin aux activités d'une personne morale, la plus courante est la suivante. Cependant, chaque méthode possède ses propres caractéristiques.

La réorganisation se distingue par sa rapidité et sa simplicité, elle nécessite effort minimal. La liquidation permet d'arrêter complètement toute activité et de rembourser ses dettes.

La faillite ferme non seulement une personne morale, mais libère également son dirigeant de la nécessité de remplir ses obligations envers les créanciers, ce qui attire la plupart des organisations en situation financière difficile.

Cessation des activités des SARL et des entrepreneurs individuels : consultation vidéo

Le consultant juridique Vladimir Lygin explique quelle est la différence et quelles sont les caractéristiques de la liquidation d'une SARL et d'un entrepreneur individuel.

La dissolution des personnes morales consiste en deux procédures très différentes, à savoir la réorganisation et la liquidation. Tout cela ensemble constitue la cessation d’une personne morale.

La réorganisation est un moyen de mettre fin à une personne morale avec le transfert de ses droits et obligations à une autre personne. Le terme courant pour cela est « succession ». Il est toujours présent lors d’une réorganisation.

La liquidation est un mode de dissolution d'une personne morale sans succession légale, c'est-à-dire un mode totalement irréversible.

Réorganisation.

La réorganisation s'effectue dans l'ordre suivant :

1. Prendre une décision de réorganisation.

Cette décision peut être prise par :

· Fondateurs d'une personne morale (participants d'une personne morale) ;

· Organe d'une personne morale dans la compétence de laquelle actes constitutifs cette question est abordée. Il s'agit le plus souvent d'une assemblée générale.

· Dans les cas prévus par la loi, une décision de réorganisation peut être prise par décision d'un organisme gouvernemental habilité ou par décision de justice. Selon leur décision, il s'agit le plus souvent de scission et de fusion (en raison de la nécessité de se conformer à la législation antimonopole). Si l'État prend une décision de réorganisation et que la personne morale ne commence pas la réorganisation dans le délai imparti, alors l'État s'adresse aux tribunaux, puis elle est exécutée de force, obligatoirement.

La réorganisation se présente sous cinq formes :

1) Fusion.

2) Adhésion.

3) Séparation.

4) Sélection.

5) Transformations.

Fusionner:

Nouvelle entité juridique

1 l. légal. 2 personnes morales, 1 entre dans sa composition.

Souligner:

Une personne morale prend une décision et une personne morale en est séparée. La sélection est une méthode dans laquelle il n'y a pas de cessation. Autrement dit, il s’agit d’une forme de création plutôt que de cessation.

1 l. légal. 2 entités juridiques, nouvelles, distinctes de la première entité juridique.

Séparation.

À partir d'une entité juridique, deux sont formées et celle d'origine prend fin. Connexion inversée.

Entité juridique OJSC "Solnyshko" LLC.

En cas de fusion, de transformation et d'adhésion, un acte de cession est établi, et en cas de séparation et de scission, un bilan de séparation est établi.

Article 59.

Procédure de réorganisation.

1. Une décision est prise concernant la réorganisation. La personne morale communique cette décision au Service fédéral des impôts en tant qu'autorité d'enregistrement dans un délai de 3 jours ouvrables. Ce message (notification) doit indiquer, avec indication obligatoire, la date à partir de laquelle commence la réorganisation et la forme de la réorganisation.

2. L'autorité d'enregistrement effectue une inscription au Registre d'État unifié des personnes morales qui cette personne est en cours de réorganisation.

3. Les informations sur la réorganisation doivent être publiées. La loi exige qu'il y ait au moins deux publications avec une fréquence d'une fois par mois. Cela se produit après l'apparition de l'entrée dans le registre. La loi détermine les moyens médias de masse, dans lequel cela vaut la peine de le faire - il doit être publié dans les médias concernés qui publient des informations sur l'enregistrement. "Bulletin d'enregistrement d'État".

La publication doit contenir des informations sur chaque personne morale participant à la réorganisation, des informations sur la personne morale en cours de création (celle qui vient d'être formée, elle n'existe pas encore), la forme d'organisation, la procédure et les conditions de dépôt des réclamations par créanciers. Et dans certains cas, bien plus encore.

4. Relevé des créances des créanciers. Cette étape n’est pas toujours nécessaire car elle peut ne pas exister si les créanciers décident de ne pas poursuivre leur réclamation. Il s'agit de l'article 60 du Code civil de la Fédération de Russie.

Les créanciers des personnes morales réorganisées disposent des droits suivants :

1) Exigez le respect rapide des obligations de votre contrepartie en cours de réorganisation.

2) Si l'exécution anticipée des obligations est impossible, exiger la résiliation de l'obligation et une indemnisation pour les pertes qui en résultent. La loi exige désormais que les réclamations contre ces créanciers surviennent avant la publication de l'avis de réorganisation.

3) Le Code civil, dans la partie 3 de l'article 60, établit une règle particulière : « Créanciers d'une personne morale - une OJSC, réorganisée sous forme de fusion, d'adhésion ou de transformation, si ses droits de créance sont nés avant la publication de l'avis de réorganisation a le droit V procédure judiciaire exiger l'exécution anticipée d'une obligation ou la résiliation des obligations et une indemnisation pour les pertes dans le cas où la personne morale réorganisée, ses participants ou des tiers ne fournissent pas une garantie suffisante pour l'exécution des obligations pertinentes. Ces exigences peuvent être formulées au plus tard 30 jours après la publication.

Si toutes les obligations de la personne morale réorganisée surviennent avant la réorganisation, tout va bien. Et si après... Dans ce cas, le Code civil dit que les personnes morales nouvellement constituées deviennent débiteurs solidaires entre elles (si la personne morale a cessé) et avec la personne morale d'origine, si elle n'a pas pris fin.

5. La réorganisation sera définitivement achevée après que les informations sur la cessation des personnes en cours de réorganisation et la création de nouvelles personnes morales en cours de réorganisation auront été inscrites dans le Registre d'État unifié des personnes morales.

Liquidation d'une personne morale.

Nous parlons désormais de liquidation sans faillite.

Motifs de liquidation :

1. Le Code civil prévoit des motifs distincts de liquidation à l'initiative des fondateurs ; cette liquidation est parfois qualifiée de « volontaire ».

2. Motifs de liquidation par décision de justice. Ce type de liquidation est parfois appelé liquidation « forcée ».

Motifs de liquidation volontaire. Ils ne sont pas exhaustifs et ne peuvent être exhaustifs et ressemblent à ceci :

1) Soit dans le cadre de la réalisation des buts pour lesquels la personne morale a été créée ;

2) Soit l'inatteignabilité du but ;

3) Soit à l'expiration du délai, si vous avez créé une personne morale pour une certaine durée ;

4) Et plusieurs autres.

Autrement dit, pour quelque raison que ce soit. Personne n'établira cette raison. "Nous ne voulons pas, nous ne pouvons plus le faire et nous en avons complètement marre" - c'est ainsi que vous pouvez l'écrire, ce sera quelque chose comme "l'inatteignabilité du but".

Motifs de liquidation forcée.

Prévu dans la partie 2 de l'article 61 du Code civil de la Fédération de Russie :

1. En cas de violations flagrantes de la loi commises lors de la création d'une personne morale, si ces violations sont irréparables.

2. Dans le cadre de la mise en œuvre d'activités par une personne morale sans licence.

3. Dans le cadre de la mise en œuvre d'activités interdites par la loi ou en violation de la Constitution de la Fédération de Russie.

4. Ou avec la commission d'autres violations répétées ou flagrantes de la loi ou d'autres actes juridiques.

5. Pour associations à but non lucratif– s’il est établi qu’ils mènent systématiquement des activités contraires aux objectifs statutaires.

6. Et dans d'autres cas prévus par la loi.

Procédure de liquidation :

1) Prise de décision par les fondateurs d'une personne morale ou l'organe compétent d'une personne morale, et dans les cas prescrits - organismes gouvernementaux, à propos de la liquidation. Cette décision doit être notifiée par écrit immédiatement (immédiatement) au Service fédéral des impôts - l'autorité d'enregistrement. Le Service fédéral des impôts contribue à Informations sur le Registre d'État unifié des personnes morales que la personne morale est en liquidation.

2) Les participants d'une personne morale ou de son organe nomment une commission de liquidation (liquidateur, s'il s'agit d'une personne et non d'une commission), et prennent également des décisions sur la procédure et le calendrier de dépôt des réclamations par les créanciers et résolvent d'autres problèmes d'organisation et de liquidation.

3) Dès la création de la commission de liquidation, les pouvoirs de gestion des affaires d'une personne morale lui sont transférés (en substance, les pouvoirs d'un permanent organe exécutif).

4) Identification des créanciers et débiteurs d'une personne morale. L’accent est mis principalement sur les créanciers et non sur les débiteurs.

Pour identifier les créanciers, les mesures suivantes doivent être prises :

1. Tous les créanciers connus doivent être informés par écrit de la liquidation.

2. La commission de liquidation est tenue de publier dans le même média (« Bulletin d'enregistrement public ») un avis de liquidation, qui doit indiquer les délais et la procédure de dépôt d'une demande des créanciers, et ces délais ne peuvent être inférieurs à 2 mois à compter de la date de parution.

3. Au même stade, il faut donc attendre ce délai et créer toutes les créances des créanciers qui seront présentées.

4. Toutes les créances déclarées des créanciers sont examinées par la commission de liquidation et, indépendamment de la reconnaissance ou de la non-reconnaissance de leur validité, doivent être incluses dans le bilan intermédiaire de liquidation.

5. La commission de liquidation établit un bilan de liquidation intermédiaire, qui est à son tour approuvé par les organes ou fondateurs de la personne morale. Ce bilan doit refléter tous les biens possédés par la personne morale - et en dans un sens large propriété : à la fois active et passive. Il doit refléter toutes les demandes soumises par les créanciers et les résultats de leur examen. Si les créances des créanciers ne sont pas justifiées, les créances sont alors incluses dans le bilan intermédiaire et à côté il est écrit que les créances sont infondées et ne seront pas satisfaites. Les créanciers peuvent faire appel devant le tribunal.

5) Étape intermédiaire (filiale). Si le bilan intermédiaire de liquidation révèle une insuffisance Argent pour satisfaire les créances des créanciers. Ensuite, à ce stade, d’autres biens peuvent être évalués et vendus aux enchères publiques.

6) Satisfaire les demandes des créanciers. La satisfaction s'effectue par ordre de priorité ; les files d'attente sont prévues à l'article 64 du Code civil de la Fédération de Russie.

Le principe de priorité se compose de deux règles :

1. La satisfaction des créances des créanciers de chaque priorité ultérieure n'intervient qu'après que les créances des précédentes ont été entièrement satisfaites.

Le Code civil prévoit deux options pour mettre fin aux activités d'une personne morale - la liquidation de l'organisation et la réorganisation sous forme de fusion, de scission ou d'adhésion, lorsque la personne morale acquise ou les entités réorganisées lors de la fusion et de la scission cessent de fonctionner. Dans ces cas, l'organisation cesse d'exister, c'est-à-dire qu'elle ne peut pas mener activité économique, exercer ses droits et obligations. Une inscription concernant la cessation d'activités est faite au registre des personnes morales.

Réorganisation et liquidation d'une personne morale

Il existe plusieurs formes de réorganisation (clause 1 de l'article 57 du Code civil de la Fédération de Russie) :

fusion, lorsque les personnes participant à la réorganisation cessent d'exister et qu'une nouvelle organisation est créée ;
l'affiliation, c'est-à-dire qu'une ou plusieurs entités juridiques rejoignent une organisation existante et que les entités acquises cessent leurs activités ;
division, lorsqu'au lieu d'une organisation plusieurs entités juridiques sont formées et que l'organisation divisée cesse d'exister ;
spin-off, où une ou plusieurs organisations sont dérivées d'une organisation existante ;
transformation - l'organisation demeure, en règle générale, la forme organisationnelle et juridique change.

Les fonctionnalités sont réglementées par des réglementations spéciales. Ainsi, la procédure de réorganisation et de liquidation d'une société par actions est précisée à l'art. Art. 15 à 24 de la loi fédérale du 26 décembre 1995 N 208-FZ "sur sociétés par actions". Par exemple, la clause 6.1 de l'article 15 de la loi N 208-FZ sur JSC indique en détail quelles informations un avis de réorganisation doit contenir. Et le non-respect de cette exigence peut entraîner le refus de l'enregistrement, c'est-à-dire une annonce soumise en violation des exigences sera considéré comme non représenté.

La réorganisation est achevée lorsqu'une inscription est faite au Registre d'État unifié des personnes morales. S'il y a eu une fusion, une adhésion ou une séparation d'entités juridiques, la réorganisation de l'entité juridique constitue la cessation des activités des organisations réorganisées.

C'est précisément à cela - la reconnaissance d'une organisation qui a cessé ses activités - que s'apparentent la réorganisation et la liquidation, puisque selon l'article 1 de l'art. 61 du Code civil de la Fédération de Russie, la liquidation est la dissolution d'une personne morale. Et dans le processus de réorganisation, les activités des organisations peuvent prendre fin, ce qui est enregistré dans le Registre d'État unifié des personnes morales.

De plus, tant en cas de liquidation que de réorganisation exigence obligatoire- publication dans une publication spécialisée - « Bulletin d'enregistrement de l'État ».

En quoi la liquidation d'une personne morale diffère-t-elle de la réorganisation ?

Malgré le fait que, tant en cas de réorganisation qu'en cas de liquidation, l'organisation cesse d'exister, il existe une différence fondamentale : la succession.

La liquidation signifie que l'organisation n'a pas de successeur légal et qu'il n'y aura personne pour faire des réclamations après la liquidation.

La réorganisation se caractérise par le fait qu'une organisation qui a cessé ses activités aura des successeurs légaux (article 58 du Code civil de la Fédération de Russie). Le choix exact du successeur légal dépend de la forme de réorganisation, des conditions de constitution et de cessation de la personne morale.

Lors d'une fusion, une nouvelle entité juridique est formée et elle en sera le successeur légal.

Si une connexion se produit, alors organisation existante, à laquelle s'est jointe l'organisation qui a cessé ses activités et qui en sera le successeur légal.

Lors de la division, de nouvelles entités juridiques sont constituées et des droits et obligations leur sont transférés.

Les obligations des successeurs légaux sont déterminées sur la base d'actes de séparation ou de transfert.

La réorganisation est achevée après l'enregistrement de nouvelles organisations. La particularité de la fusion est que la réorganisation est achevée au moment où une inscription est faite au Registre d'État unifié des personnes morales concernant la cessation des activités de l'organisation qui fusionne, et s'il y en a plusieurs, alors la dernière des ceux qui fusionnent.

Bien entendu, il existe d'autres différences entre la réorganisation et la liquidation d'une personne morale tant dans la procédure que dans les documents.

Par exemple, lors de la liquidation, un bilan de liquidation est établi et doit être soumis à l'administration fiscale. Lors d'une réorganisation - un acte de mutation si une séparation ou une séparation est envisagée. S'il s'agit d'une adhésion ou d'une fusion, l'accord porte respectivement sur l'adhésion ou la fusion.

La différence fondamentale est qu'après qu'une décision de liquidation a été prise, les fonctions de l'organe exécutif sont exercées par la commission de liquidation (clause 4 de l'article 62 du Code civil de la Fédération de Russie). Cela signifie que le directeur ne gère plus l'entreprise ; tous les pouvoirs sont transférés à la commission de liquidation.

De plus, lors de la liquidation, tous les salariés de l'entreprise sont licenciés, y compris les travailleuses enceintes. Lors d'une réorganisation, au contraire, les salariés bénéficient de garanties ; il est explicitement indiqué que la réorganisation d'une entreprise ne donne pas à l'employeur le droit de licencier les salariés (partie 5 de l'article 75 du Code du travail de la Fédération de Russie). Dans ce cas, l'employé a le droit de refuser de travailler dans l'entreprise réorganisée ; il existe un motif particulier de licenciement (clause 6 de l'article 77 du Code du travail de la Fédération de Russie).

Ainsi, malgré le fait que pendant le processus de réorganisation, ainsi que pendant la liquidation, l'organisation cesse d'exister, ces procédures sont fondamentalement différentes.

Il existe deux manières de mettre fin aux activités d'une personne morale : réorganisation(sauf pour le surlignage) et liquidation.

À réorganisation, en règle générale, tous les droits et obligations d'une personne morale sont transférés à d'autres organisations (personnes morales), c'est-à-dire une succession universelle se produit. Il est à noter que si les nouvelles personnes morales ne disposent pas de licences particulières, certains droits peuvent, à titre exceptionnel, ne pas leur être transférés.

La réorganisation d'une personne morale s'effectue des manières suivantes :

1. 2. Fusionnement plusieurs organisations en une seule.

2. Séparation organisations pour plusieurs nouvelles.

3. Accession d'une organisation à une autre.

4. Sélection une organisation d’une autre (les activités de cette dernière ne cessent pas) ;

2. 5. Conversion d'une organisation à une autre en changeant sa forme organisationnelle et juridique, par exemple : LLC en ALC ou en entreprise unitaire.

Par règle générale la réorganisation est effectuée volontairement par décision de l'organe de direction suprême de la personne morale. Dans certains cas, une réorganisation forcée est autorisée, notamment dans le cadre de la politique antimonopole (interdiction des fusions, affiliations, transformations d'organisations ou obligation de séparation forcée) ou dans le but de renforcer économiquement l'organisation, c'est-à-dire empêcher la faillite de l’un d’entre eux.

Lors d'une réorganisation, il est nécessaire d'informer les créanciers au préalable, car la réorganisation affecte leurs intérêts. Les créanciers peuvent exiger l'exécution anticipée ou la résiliation des obligations et une indemnisation pour les pertes.

La réorganisation des personnes morales se formalise acte de cession (fusion, adhésion, transformation), ou solde de séparation (division, sélection). La réorganisation prend fin au moment de l'enregistrement public des entités nouvellement créées ou au moment de l'exclusion de l'entité affiliée du registre national.

À liquidation l'activité d'une personne morale prend fin sans succession légale, c'est-à-dire sans transférer ses droits et obligations à d'autres personnes dans l'ordre de la succession.

La liquidation peut être effectuée volontairement par décision de l'organe compétent d'une personne morale en cas d'atteinte des objectifs de sa création, d'expiration des conditions d'activité, de déclaration d'insolvabilité de la personne, etc. ; et aussi dans forcé ordonnance par décision de justice concernant une réclamation émanant d'un organisme gouvernemental compétent en raison de l'exercice d'activités sans autorisation interdite par la loi, d'une violation flagrante de la loi, etc.

La liquidation d'une personne morale s'effectue dans l'ordre suivant :

1. L'organisme qui a pris la décision de liquidation, rapportsà l'autorité d'enregistrement de sa décision de placer les informations pertinentes dans le registre ; définit durée et procédure de liquidation ; nomme commission de liquidation (liquidateur), à laquelle à ce moment là vient l'autorité de l'organe de direction de l'organisation.

2. Commission de liquidation (liquidateur) :

Publie un message dans les médias sur la liquidation de l'organisation, qui indique la procédure et le calendrier d'acceptation des créances (demandes) des créanciers pendant au moins deux mois (clause 1, article 59 du Code civil), identifie et informe tous les créanciers en en écrivant;

Recouvre les comptes clients ;

Évalue les comptes créditeurs et prend la décision de satisfaire ou de rejeter les créances des créanciers, établit un bilan intermédiaire de liquidation (actif-passif) ;

Satisfait aux exigences légales de la manière prescrite par la loi. Dans l'art. 60 du Code civil indique l'ordre de satisfaction des exigences. Il y a cinq files d'attente au total :

1) les réclamations des citoyens envers lesquels la personne liquidée est responsable d'avoir porté atteinte à la vie ou à la santé ;

2) calculs pour le paiement des indemnités de départ, les salaires des personnes travaillant sous Contrat de travail, contre paiement de redevances au titre d'accords de droits d'auteur ;

3) dette sur paiements obligatoires au budget et aux fonds extrabudgétaires ;

4) les créances des créanciers pour des obligations garanties par un nantissement des biens de l'organisation liquidée ;

5) règlements avec d'autres créanciers.

La file d'attente doit être respectée et la satisfaction d'une file d'attente suivante n'est pas autorisée sans la pleine satisfaction des exigences de la file d'attente précédente.

Après remboursement de la dette spécifiée, un bilan de liquidation définitif est établi ;

Répartition des biens restants entre les participants de l'organisation, sauf disposition contraire de la loi ou des documents constitutifs.

3. Tous les documents de liquidation sont transférés à l'autorité d'enregistrement de l'État, qui procède à une inscription appropriée dans le registre de l'État. A partir de ce moment, la personne morale perd sa capacité juridique et est considérée comme résiliée.

Les activités d'une personne morale prennent fin par sa réorganisation (article 57) ou sa liquidation (article 61).

La réorganisation des personnes morales s'effectue sous les formes suivantes : a) fusion de plusieurs personnes morales en une seule ; b) fusion d'une ou plusieurs personnes morales avec une autre ; c) division d'une personne morale en plusieurs personnes morales indépendantes ; d) séparation d'une personne morale (qui ne cesse pas ses activités) d'une ou plusieurs nouvelles personnes morales ; e) transformation d'une personne morale d'une personne morale à une autre. Dans tous les cas, à l'exception du « g », l'activité d'au moins une personne morale prend fin, mais ses droits et obligations ne prennent pas fin, mais sont transférés aux personnes morales nouvellement créées dans l'ordre de succession. La succession se produit également lors d'une séparation, car une partie des droits et obligations de l’entité juridique restante est transférée à l’entité juridique séparée. Par conséquent, la réorganisation d'une personne morale entraîne toujours une succession, et c'est sa différence avec la liquidation d'une personne morale, dans laquelle aucune succession ne naît, car leur sujet (LE) est sujet à résiliation.

En règle générale, la réorganisation d'une personne morale est effectuée par celle-ci volontairement, par décision de ses fondateurs ou de son organe habilité (assemblée générale). La réorganisation volontaire sous forme de fusion, d'adhésion ou de transformation dans les cas prévus par la loi nécessite l'accord préalable des organismes gouvernementaux (antimonopole ou autres). Dans les cas directement prévus par la loi, la réorganisation sous forme de scission et de scission peut être effectuée de force, par décision de l'organisme gouvernemental ou du tribunal compétent (les personnes morales occupant une position dominante sur le marché ont violé à plusieurs reprises les exigences de législation antimonopole). La réorganisation d'une personne morale est formalisée soit par un acte de cession (bilan) (fusion, adhésion ou transformation), soit par un bilan de séparation (séparation et séparation). Ces documents doivent contenir une disposition sur la succession de tous les droits et obligations de la personne morale réorganisée à l'égard de ses créanciers et débiteurs sans exception (article 59). Souvent, dans la pratique, la réorganisation d'une personne morale aggrave la situation des créanciers. C'est pourquoi la loi exige que tous les créanciers soient informés de la décision prise par les fondateurs, et ces derniers ont le droit d'exiger la résiliation ou l'exécution anticipée des obligations pertinentes et une indemnisation pour pertes subies. Le PA ou le RB approuvé doit être soumis au GR avec d’autres documents. La réorganisation est considérée comme achevée à partir du moment du GR des entités juridiques nouvellement créées, et en cas de fusion - du GR de cessation des activités de l'entité fusionnée.

La liquidation d'une personne morale est un mode de cessation de ses activités en l'absence de succession dans ses droits et obligations. Dans ce cas, la tâche de protection des droits et intérêts des créanciers devient encore plus importante que dans les cas de réorganisation. Le droit civil établit une procédure spéciale pour la liquidation des personnes morales. La liquidation peut être effectuée volontairement par décision des fondateurs ou d'un organe habilité de la personne morale. Une liquidation forcée est également possible conformément à décision du tribunal, sur la base de : l'exercice d'activités sans autorisation appropriée (licence) ; violation flagrante et répétée des lois ou règlements ; Contradiction des activités avec les interdictions législatives, etc. Le Code civil prévoit tous les cas de liquidation forcée d'une personne morale. Un cas particulier de liquidation d'une personne morale est la faillite.

La liquidation d'une personne morale est une procédure assez longue dont le contenu principal est d'identifier la satisfaction des créances des créanciers. Parallèlement, la personne morale poursuit ses activités et les personnes qui ont pris la décision de liquidation en informent l'autorité d'enregistrement. Les informations déclarées sont inscrites au registre de l'État et la mention « en liquidation » doit être ajoutée au nom de la personne morale. La liquidation s'effectue sous le contrôle de l'organisme qui a réalisé le GR de la personne morale. Étapes de liquidation d'une personne morale : nomination, avec l'accord de l'organisme d'enregistrement, d'une commission spéciale de liquidation (liquidateur unique) ; publication dans les médias d'un avis de liquidation, ainsi que de la procédure et du délai (au moins 2 mois) de dépôt des réclamations par les créanciers et notification écrite de celle-ci aux créanciers connus ; approbation du bilan intermédiaire de liquidation ; s'il n'y a pas de fonds suffisants pour satisfaire aux exigences énoncées - vente des biens de la personne morale aux enchères publiques ; les règlements avec les créanciers des personnes morales par ordre de priorité (article 64 – recours, salaire, garantie, impôts, autres) ; établir un bilan de liquidation et son approbation, transférer le solde des biens aux fondateurs. La liquidation est considérée comme terminée et la personne morale a cessé d'exister à partir du moment où une inscription à ce sujet est faite dans le registre de l'État.