Сделка поглощение предприятия. Продавец и покупатель. Способы слияния компаний в европейской практике и практике Российской Федерации

Под сделкой слияния и поглощения в статье будет пониматься не столько объединение компаний либо присоединение поглощаемой компании на макроуровне, но и более распространенные соглашения по покупке действующего бизнеса либо создании совместных предприятия.

Цели слияний и поглощений

Цели и мотивы решения о проведении сделки слияния и поглощения компании, либо о покупке отдельного актива могут быть различны: от естественного стремления к монополизации рынка до «банального» желания снизить затраты, связанные с деятельностью материнской компании, от покупки для последующей перепродажи до столь затратного, но превентивного выхода на новый рынок раньше главного конкурента по основному направлению деятельности.

Тем не менее, главной целью подобных сделок является достижение синергетического эффекта, когда создается новая, укрупненная и более эффективная компания, не просто объединяющая возможности двух ее участников, но позволяющее сделать качественный рывок в развитии. Иными словами, 1+1=3. Либо используя принцип Аристотеля из в «Метафизики»: «Целое больше, чем сумма его частей».

Процесс слияний и поглощений свойственен любому масштабу бизнеса. Не всегда участники и объекты сделок M&A – это Майкрософт и Скайп, либо Дикси и сеть Виктория. Количество «региональных» сделок M&A в разы выше.

Что касается рынка M&A в целом, то из-за нестабильной ситуации в экономике число сделок год от года снижается (см. диаграмму 1).

Секрет успешной сделки по слиянию или поглощению

Успешная сделка M&A возможна при последовательной реализации нескольких связанных этапов, среди которых нет малозначимых, а игнорирование либо упущение в одной части работы может стать причиной неудачи всей сделки. И вовсе не обязательно, что ее участник узнает об этом сразу. Последствия могут проявиться спустя значительный промежуток времени после закрытия сделки, когда, казалось бы, завершены все юридические и финансовые процедуры. Она может провалиться на любом своем этапе, даже когда юридически смена собственника уже прошла (так называемый этап интеграции).

Рассмотрим самые важные этапы слияния и поглощения компаний.

Скачайте полезный документ :

Положение об экспресс-оценке приобретаемого предприятия

Этап 1: Выбор компании – цели слияния и поглощения (для покупателя) либо поиск инвестора (для продавца)

Выбор объекта для покупки либо слияния осуществляется на основе стратегии развития собственной компании. На этом этапе осуществляется анализ потребностей и возможностей, оценка собственной компании, а также поиск и отбор возможных кандидатов – сбор и обработка информации о потенциальных целях.

Как правило, по результату анализа рынка появляется первичный список интересных для компании целей, соответствующих ключевым критериям совместимости: по отрасли, размеру, географии, структуре капитала и т.д. После внутреннего обсуждения и «методом исключения» в списке остаются 3–5 целей для более детального предварительного анализа и проведения разведки.

На данном этапе исследуются информационные материалы самих компаний, либо отчеты рейтинговых и консалтинговых агентств, отраслевых ассоциаций, региональных либо федеральных органов власти и т.д.

Этап 2: Первичные переговоры

Цель первичных переговоров – познакомить компании друг с другом, определить заинтересованность в сделке слияния и поглощения каждого потенциального участника, основные условия и ключевые требования, без соблюдения которых дальнейшее взаимодействие сторон бессмысленно. Намечается план последующих действий.

В качестве примера из практики можно привести сделку в отношении калининградской сети супермаркетов «Виктория», когда в одном из интервью топ-менеджер Группы Дикси, купившей сеть, упомянул, что их предложение владельцам «Виктории» отличалось от предложения X5 тем, что они учли их желание остаться в ритейле и сделали совладельцами объединенной компании.

Этап 3: Соглашение о намерениях

Как правило, в ходе первичных переговоров стороны достигают соглашения о приблизительной цене актива, а также общих условиях сделки.

Обычно, по итогу таких переговоров стороны не налагают друг на друга обязательство заключить основную сделку слияния или поглощения, но подписывают юридически обязывающий документ. Согласно этому документу сторона-продавец обязуется предоставить согласованный объем информации и документации, а также обеспечить доступ к некоторым ключевым объектам, а потенциальный покупатель обязуется соблюдать режим конфиденциальности в отношении полученной информации. Случается и так, что продавец соглашается на время переговоров с конкретным потенциальным покупателем ограничить себя в праве вести параллельные переговоры по слиянию и поглощению.

Реформа российского гражданского законодательства предоставила сторонам возможность заключать подобные соглашения («соглашения о порядке ведения переговоров») и применять санкции за их нарушение 1 . Поскольку сами переговоры либо несанкционированное разглашение информации о них связаны с затратами, либо могут повлечь иные негативные финансовые последствия (особенно применимо для публичных компаний), значимость юридической поддержки участников сделки возрастает уже с этого начального этапа.

Хоть и редко, но встречаются случаи, когда требуется передать для анализа ключевую для продавца документацию и сведения (например, технологии). Так возникает риск отказа потенциального покупателя от сделки не по причине несоответствия объекта его ожиданиям, а в силу получения нужной информации. В таких случаях стороны совершают «отложенную» покупку, когда сторона-покупатель получает право отказаться от сделки, только если по результатам проверки будут выявлены расхождения с той информацией и параметрами, за которые «поручился» продавец.

Этап 4: Проверка компании – цели слияния и поглощения

Предынвестиционный анализ – один из ключевых этапов сделки слияний и поглощений, и экономия бюджета или времени на него чревата. Часто для выполнения независимого анализа нанимают внешних консультантов, имеющих соответствующую компетенцию: юристов, аудиторов, финансистов, отраслевых специалистов.

На этом этапе (для него используется термин Due Diligence ) проверяется наличие активов у компании-цели, объем обязательств перед кредиторами, а также выявляются риски, связанные с компанией-целью.

Финансовая проверка

Юридическая проверка

Дает ответы на вопросы о юридической истории и корпоративной структуре компании, составе акционеров, правомерности принадлежности активов, законности осуществленных ранее корпоративных действий, наличия регуляторных рисков и т.д.

В зависимости от вида деятельности компании-цели в рамках юридической проверки может проводиться, в частности, проверка соблюдения требований экологического законодательства. Так, расположение птицефабрики в непосредственной близости от населенного пункта несет потенциальные риски жалоб и исков жителей даже при соблюдении предприятием требований законодательства РФ о санитарно-защитных зонах.

На этом этапе важен свободный доступ аналитиков к документации, а иногда и к самим материальным объектам. Будет заблуждением считать, что продавец намеренно будет скрывать от потенциального покупателя важную информацию о своем бизнесе. Достаточно часто он и сам не имеет достоверной и полной информации, то есть заблуждается вполне добросовестно.

Пример из практики

При проверке прав на акции акционерного общества было выявлено, что их часть покупатель приобрел по результатам дополнительного выпуска. Однако часть акционеров голосовала против эмиссии, тем самым получив право преимущественного выкупа и заявив об этом обществу. Менеджмент компании в нарушение требований закона продал якобы невостребованные акции такому покупателю, при этом последний исходил из правомерности сделки. И приобретателю пришлось учитывать сроки исковой давности, которые имелись у проигнорированных акционеров на оспаривание сделки по передаче акций общества покупателю.

ВИДЕО: На что обратить внимание при подготовке к Due Diligence в случае продажи бизнеса

Анна Глазкова, финансовый директор биотехнологической компании ФОРТ советует обратить внимание на подводные камни, с которыми компания может столкнуться, когда будет предоставлять информацию для Due Diligence.

Результаты проверки

Итогом проверки является отчет с выводами о финансовом состоянии компании , явных и потенциальных юридических, налоговых и иных рисках, а также с рекомендациями по их минимизации / устранению.

Структурированный взгляд на объект потенциальной покупки – несомненный помощник для оценки возможной синергии от предполагаемого слияния, а также своеобразный инструмент в коммерческих переговорах с продавцом, когда выявленные в ходе юридической проверки риски и несоответствия выступят доводом для снижения цены объекта покупки.

Именно на данном этапе может быть принято решение отказаться от покупки предприятия.

Отметим, что Due Diligence может проводиться как потенциальным покупателем, так и продавцом. Если покупатель нуждается в анализе для получения всестороннего понимания объекта своего интереса, то продавец может заказать анализ либо для последующего его использования в переговорах с другими потенциальными покупателями, либо для предварительного понимания будущих доводов покупателя и поиска способов снижения или устранения обнаруженных консультантами потенциального покупателя рисков.

Этап 5: Переговоры о финальных условиях сделки

На этом этапе собственники обеих компаний должны договориться об окончательных условиях сделки по слиянию или поглощению.

И тут с максимальной силой раскрывается значение предыдущего этапа – Due Diligence. От ее результатов условия – и не только по цене приобретения – могут измениться в пользу той или иной стороны.

Пример из практики

По результатам юридической проверки компании-цели консультант, привлеченный потенциальным покупателем, выяснил, что одна из компаний холдинга – юридический владелец значимых для сделки активов, была в свое время учреждена не собственниками холдинга, а куплена у фирмы, которая продавала «готовые компании». А учредитель компании был одновременно «хозяином» еще двух-трех десятков обществ, часть которых за эти годы прошли процедуру «реорганизации» со слиянием с аналогичными структурами в дальних регионах страны. И учредителем компании-цели он перестал быть совсем незадолго до начала переговоров с потенциальным покупателем.

Риски сделки

Несомненно, юридические консультанты как стороны-покупателя, так и стороны-продавца пояснят своим клиентам потенциальные риски, варианты их снижения либо полного исключения, и, возможно, корректировки части структуры планируемой сделки M&A. Тем не менее, каждый такой «факт» предоставляет стороне-покупателю возможности торга с продавцом по условиям покупки всего объекта сделки.

Поскольку никакая проверка не может гарантировать полного учета всех аспектов и возможных рисков, стороны при активном участии консультантов определяют, какие «несоответствия» не будут учитываться сторонами, а какие будут считаться критичными. Например, стороны определяют, что выявление покупателем уже после завершения сделки M&A кредиторов с требованиями, не превышающими определенную сумму, не влечет для продавца каких-либо негативных последствий.

Отдельно отметим, что на данном этапе должны быть окончательно определены условия выхода любой из сторон из сделки и / или выхода из объединенного бизнеса.

Этап 6: Структурирование сделки

Не стоит искать единственную самую эффективную и идеальную структуру сделки M&A. Финальная модель сделки зависит от ряда ключевых факторов, а также должна учитывать множество менее значимых аспектов (даже прошлый опыт и «творческий» подход юридических консультантов по слияниям и поглощениям).

Для определения структуры в расчет принимаются ключевые обстоятельства:

1. Какие активы участвуют в сделке слияния и поглощения (акции/доли либо материальные объекты).
2. Цена и условия расчетов, необходимость и вид дополнительного финансирования (деньгами, акциями, в том числе, акциями объединенной компании, собственные средства либо внешнее финансирование).
3. Риски, обнаруженные на этапе Due Diligence (вывод «спорных» объектов за пределы основной сделки для исключения значимого влияния не нее).
4. Основные гарантии и заверения каждой стороны, механизмы их обеспечения; риски, которые берет на себя каждая из сторон.
5. Регуляторные и налоговые аспекты для обеих сторон и объединенной компании.
6. Обязательства по интеграции после завершения сделки.
7. Условия выхода из сделки и/или выхода из объединенной компании.

Перечень вопросов практически бесконечен и зависит от того, что для стороны сделки является критичным условием, а что факультативным.

После согласования структуры сделки юристами разрабатывается и подписывается совокупность документов, обеспечивающих ее надлежащее исполнение и предусматривающих ответственность участников за нарушения, в частности, договоры купли-продажи, акционерные соглашения, опционные договоры, а также иные документы. Например, в силу акционерного соглашения стороны согласовывают векторы дальнейшего развития совместной объединенной компании, определяют конкретные персоналии органов управления либо принцип такого определения, на годы вперед согласовывают вопросы распределения прибыли и т.д. Определенными юридическими инструментами оформляется обязательство продавца компании продолжать оперативное руководство предприятием в течение всего периода, необходимого новому собственнику для полного ознакомления со спецификой предприятия, и при этом не позволять ухудшиться финансовым показателям (финальная оплата за компанию связана с ее определенными финансовыми показателями). Опционный же договор позволяет покупателю выйти из бизнеса, передав предприятие обратно, в случае не подтверждения заранее согласованных показателей или заверений со стороны продавца. А договор купли-продажи может предусматривать последующее изменение изначально согласованной цены приобретаемого актива (например, при изменении рыночной цены на ключевое сырье для предприятия).

Таким образом, на этом этапе в полной мере раскрывается значение привлечения квалифицированных юридических консультантов.

Этап 7: Исполнение и закрытие сделки

Собственно, финансовая часть сделки – выделение средств и оплата актива. И корпоративная часть – перерегистрация права собственности на акции на нового владельца, либо юридические процедуры по вхождению собственников двух компаний в структуру уставного капитала новой объединенной фирмы, либо иные юридические действия в зависимости от структуры сделки.

В большинстве случаев либо одна часть сделки, либо обе выполняются не одномоментно, а согласно заранее сформированному плану. Так, оплата актива может осуществляться частями и с привязкой к факту подтверждения конкретных показателей, проверить которые было затруднительно до вхождения в сделку (например, раскрытие эффективности патентов).

Аналогичным образом и передача активов может быть разделена на несколько подэтапов в зависимости от одобрения регулятора, оплаты конкретного платежа, встречного неденежного представления со стороны покупателя и т.д.

Этап 8: Интеграция, оценка результатов, внесение дополнений

Ключевой этап всей сделки слияния или поглощения – соединить воедино две компании и создать более эффективную организацию, чем обе по отдельности, то есть достичь того самого принципа 1 + 1 = 3. Теперь уже не только на бумаге происходит объединение бизнес-процессов двух компаний, а также встреча двух корпоративных культур и подходов к ведению бизнеса когда-то не связанных друг с другом человеческих коллективов.

Принципы будущей интеграции должны быть видны сторонам еще на этапе выбора компании-цели и переговоров, а финальная версия детального плана должна быть закончена на этапе исполнения и закрытия сделки. Тем более, что процесс интеграции нередко занимает многие месяцы. Поэтому для успешного прохождения данного этапа следует заблаговременно подготовить его план, в котором необходимо предусмотреть значимые действия: решения по структуре объединенной компании, ключевым кадровым изменениям, продаже непрофильных активов и по иным вопросам.

Что делать после смены собственника, должно быть известно не только ключевым управленцам, но и операционному менеджменту обеих компаний. В противном случае существенно возрастает риск неразберихи, ошибок и, как следствие, потери клиентов и важного персонала. Вводится новая модель управления объединенной компанией, исключаются дублирующие функции, происходит перезаключение контрактов с ключевыми контрагентами и т. д. При этом, нельзя потерять основных клиентов и эффективный персонал.

Таким образом, несмотря на то, что, казалось бы, юридические и финансовые вопросы сделки закрыты, серьезные ошибки на данном этапе могут привести либо к фактическому провалу всей сделки, либо надолго затормозить достижение итоговых целей собственников обеих компаний.

Если при стратегическом планировании сделки компании определяли для себя конечные параметры, которые должны были быть получены / достигнуты в результате сделки, то возможно проведение оценки результатов и внесение изменений / дополнений в некоторые аспекты слияния (запуск в продажу новых продуктов, продажа «лишних» активов либо, напротив, приобретение новых, корректировка организационной структуры и т.д.).

Как обстоят дела на рынке M&A в разных отраслях

В 2016 году падение рынка M&A произошло во всех сферах бизнеса. Больше всего сократился объем рынка слияний и поглощений в топливно-энергетической сфере - на 95 процентов. Показатель для металлургической отрасли немногим лучше, он ушел в минус на 89 процентов. По оперативным данным, меньше всего изменения затронули финансовые компании. Рынок M&A в этом секторе упал на 21 процент.

Строительную отрасль аналитики считают индикатором общего рыночного состояния, она обычно демонстрирует динамику инвестиций в экономике в целом. В 2016 году рынок M&A в строительстве по предварительным данным сократился на 34 процента. До конца года не стоит ждать восстановления рынка и роста цен.

Относительная стоимость компаний снижается почти во всех отраслях (см. таблицу).

Таблица . Динамика мультипликатора EV/S в разрезе отраслей

Но есть и исключения. Рост в химической отрасли обусловлен двумя факторами: импортозамещением и повышением курса валют. Цены на продукцию иностранных компаний в рублях выросли, поэтому отечественные химические предприятия вытесняют ее с российского рынка и заменяют своими товарами. Благодаря росту курса увеличилась их выручка от экспорта.

У торговли и телекома нет возможностей для импортозамещения и экспорта, а других драйверов в российской экономике почти нет. Поэтому их коэффициент «Стоимость компании/Выручка» (EV/S) снизился.

Позитивные тенденции в телекоме, которые наметились в первом полугодии 2016 года, уже начинают сходить на нет. Правительство приняло «закон Яровой». Из-за затрат, которые предстоят операторам связи для покупки и обслуживания нового оборудования, их мультипликатор EV/S в 2016–2017 годах, скорее всего, снизится.

В нефтегазовом секторе мультипликатор вырос из-за повышения в первом полугодии 2016 года цен на нефть с 30 до 50 долл. На показатель отрасли положительно повлияло восстановление капитализации ПАО «Башнефть», котировки которой сильно упали, когда компанию изъяли у АФК «Система». Но поскольку на российском нефтяном рынке сейчас практически нет независимых компаний, крупных сделок M&A в этом сегменте вряд ли стоит ожидать.

В ближайший год количество сделок M&A может увеличиться по двум причинам:

• стабилизируется экономика - достигнув дна, она перейдет к восстановлению;
• увеличится количество вынужденных сделок - кредиторы будут забирать компании за долги.

Хотелось бы видеть первый вариант, но сложно предсказать, по какому пути пойдет рынок.

Сноска 1: Пункт 5 статьи 434.1 Гражданского кодекса РФ.

Слияния и поглощения — это класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные организации взамен нескольких менее значительных.

Слияние — это объединение предприятий двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица.

Слияние форм — это объединение предприятий , при котором слившиеся фирмы прекращают свое автономное существование в качестве юр. лица и налогоплательщика. Новая организация берёт под свой и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей, после чего последние распускаются.

Слияние активов — это объединение предприятий с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних, вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над организацией.

Присоединение — в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование, оставшаяся получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой организации, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

Горизонтальное слияние компании. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идет на убыль и т. д.

Вертикальное слияние компании — это соединение некоторого количества компаний, одна из которых — это поставщик сырья для другой. Тогда стремительно снижаетспоставщикимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.

Родовые (параллельные) слияния — объединение предприятий компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с компанией, производящей фотопленку.

Конгломератные (круговые) слияния — объединение предприятий компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа — слияние организации одной отрасли с компанией другой отрасли , не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.

Реорганизация — объединение предприятий компаний, задействованных в разных сферах бизнеса.

По аналитическим подсчетам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика Америки переживает едва ли не самый благоприятный (на данный момент положение ухудшается в связи с экономическим коллапсом). Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении организацией. Следовательно, соединение компаний — это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку договора можно разделить на:

локальные

региональные

национальные

международные

транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению фирмы можно выделить:

дружественные

враждебные

По национальной принадлежности можно выделить:

внутренние договоренности (то есть происходящие в рамках одного государства)

экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка )

импортные (приобретение прав контроля над фирмой за рубежом)

смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Мотивы сделок

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убежденных в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

Теория агентских затрат акцентирует внимание на конфликте интересов собственников и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы слияний и поглощений, противоречащие интересам собственников и не связанные с экономической целесообразностью.

Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

стремление к росту

синергетический эффект (то есть взаимодополняющее действие активов двух или нескольких компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства. Это частный случай эффекта синергии.)

«недооценка» поглощаемой организации на финансовом рынке

личные мотивы менеджеров

повышение качества управления

мотив монополиста

мотив демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде

Поглощение может применяться крупной организацией для того, чтобы дополнить свой предлагаемых товаров, как более эффективная, по сравнению с постройкой нового бизнеса, альтернатива.

Влияние на экономику

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другая часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера » осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A

Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в Российской Федерации и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс .

Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает концессии M&A как один из инструментов стратегии развития фирмы, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект.

Соглашения в сфере слияний и поглощений позволяют компаниям развиваться - вместо того, чтобы медленно запускать и раскручивать с нуля новое направление бизнеса гораздо проще приобрести уже готовый проект, имеющий успешный опыт работы в этой сфере. О том, как происходят соглашения по слияниям и поглощениям и пойдет речь в этом обзоре.

С начала 90-х годов прошлого столетия оборот по акциям на ведущих фондовых площадках активно растет. По оценкам американских экспертов, две трети этого оборота происходит за счет активности корпораций в сфере слияний и поглощений.

Слияние корпораций может состояться по согласию, после официального предложения о купле компании, при этом , которая поглощает, должна разместить в печати объявления о покупке контрольного пакета акций (а иногда и всех акций корпорации, которые крутятся на рынку акций).

Схема процесса слияния выглядит следующим образом: покупка акций фирмой, которая поглощает, происходит за счет дополнительно выпущенных акций, которые передаются старым акционерам. Таким образом акционеры поглощенной организации становятся совладельцами фирмы, которая поглощает. Необходимо подчеркнуть, что контролирует процессы слияния и поглощение. Например, в США , Англии в случае приобретения инвесторами 5 % акций одной организации финансовый , который совершает эту сделку, должен сообщить об этом в Комиссию, соответствующей бирже и фирмы, чьи ценные бумаги скупаются. Желательно ориентироваться в методах защиты корпораций от поглощения: «золотые парашюты», «отравленные пилюли», защита Пек-Мена («лучшая защита - нападение»).

Нужно обратить внимание на то, что отрицательное отношение к слияниям и поглощений, которое существовало раньше, изменяется в лучшую сторону. Распространяется мысль, что поглощение может быть эффективным благодаря применению новых технологий (разработок). Оно идет на пользу акционерам в том случае, когда формируются современные производственные структуры, а рынок акций принимает новые акции, происходит так называемый синергический эффект (2 + 2 = 5). Также не нужно забывать, что после слияния новая организация получает .

Нужно знать о новых финансовых инструментах, которые появились на финансовом рынке в связи с поглощениями. В США - «мусорные» облигации (junk bonds); их в конце 70-х гг. начали выпускать мелкие, но быстро возрастающие организации для создания фондов для поглощения. С понятных причин их не принял, но постепенно эти облигации превратились в высоколиквидные ценные бумаги , которые приносят высокие доходы. Но в 80-х гг. оказались слабые стороны этого финансового инструмента, которые приводят к росту пассивов и ухудшение коэффициента долга, рост процентных платежей за долгом. Экономический коллапс 1989 г. лишь усилила эти процессы. В банка, который производил операции с этими облигациями, были выявлены нарушения, мошенничество; они потеряли и резко обесценились. Кто же, по вашему мнению, более всего пострадал от внедрения этих финансовых инструментов? На начало 1989 г. 30 % «мусорных» облигаций было в собственности страховых компаний, 30 % - взаимных фондов и 15 % - пенсионных фондов. В конечном итоге средства и доходы на них утратили, как всегда, мелкие инвесторы - депозитеры и участники упомянутых фондов и компаний.

Представляет интерес порядок денежной эмиссии акций, связанный с приватизацией государственных компаний. Нужно знать, что в странах с рыночной экономикой заканчивается приватизация государственной собственности, которая проводилась на протяжении 15 лет. Она имела следующие цели: дерегуляция экономики, ликвидация государственных монополистов в областях инфраструктуры и создание мобильных и менее капиталоемких предприятий, расширение круга держателей акций и др.

В Британии приватизацию наибольших государственных компаний («Бритиш петролеум», «Бритиш телеком» и др.) правительство осуществляло через открытую продажу контрольных пакетов акций, которыми он владел. Акции продавались по цене, которая превышала номинал в 4-5 раз, в рассрочку не только на Лондонской фондовому рынку , а и на других мировых биржах. Количество акционеров выросшее, так, в «Бритиш петролеум» их насчитывается 2,3 млн человек. Однако правительство не потеряло полностью контроля над бывшей собственностью, поскольку одна преф номиналом 1 ф. ст. имеет специальные права и принадлежит номинальному инвестору - мин фину. Эта акция в финансовой литературе называется «золотой», она дает владельцу право вето на решение собрания акционеров из ряда важных вопросов.

Приобрел Schering Plough за $46

MTN приобрел Bharti за $23

Крупнейшей сделкой с участием российской фирмы является слияние и Киевстар (стоимость последнего оценивается около 6 млрд $). Другие крупные договора этого года — завершение договоренности по получению контроля в «Русснефть» (оценочно 3,1 млрд $) и приобретение миноритарной доли в «НОВАТЭК» (оценочно 2 млрд $).

Концессии Pfizer и Merck перевалив в сумме за 100 млрд $, поскольку рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные финансовые потоки.

Российский рынок слияний и поглощений

Российский рынок слияний и поглощений, следуя за мировым трендом, набирает обороты. Этому способствуют макроэкономические предпосылки, повышение интереса иностранных компаний к российскому рынку, доступность финансирования сделок со стороны банковских организаций и государственная политика, направленная на улучшение инвестиционного климата - в частности, создание фондов прямых инвестиций в рамках государственно-частного партнерства.

Мировой объем сделок слияний и поглощений увеличился в стоимостном выражении с 54 трлн руб в 2009 г. до 72 трлн руб в 2010 г., и в количеством выражении число объявленных сделок возросло с 10 083 до 12 378.

Анализ сделок слияний и поглощений в Российской Федерации в динамике 2005-2010 гг. показывает, что рынок практически восстановился до докризисного уровня 2007 г., что позволяет делать оптимистичные прогнозы и на 2011-2012 гг. Оживление в области корпоративных финансов и в частности в сфере сделок слияний и поглощений связано с повышением цен на , газ и сырье, а также с позитивными прогнозами в отношении экономического роста Российской Федерации на 2011-2012 гг.

Помимо макроэкономических предпосылок необходимо также отметить ряд факторов, присущих российскому рынку слияний и поглощений, и которые будут стимулировать рост рынка в обозримом будущем:

Значительная часть компаний в мире, и в Российской Федерации в частности, имеет большие запасы денежных средств, накопленных за время кризиса. Со стабилизацией ситуации организации стали использовать финансовые резервы для сделок по слиянию и поглощению, выкуп акций и выплаты дивидендов;

Поиск и приобретение нефтяных, газовых и угольных активов в Российской Федерации иностранными государственными компаниями из Китайской Народной Республики и Индии;

Избавление от непрофильных активов перед проведением в целях повышения рыночной стоимости фирмы (например, продажи непрофильных активов в 2010 г. проводились такими компаниями, как "Gazprombank" и СУЭК);

Активность государственных фондов прямых инвестиций, а также создание новых фондов с участием как государственного капитала, так и частного (например, объявлено создание фондов прямых инвестиций Внешэкономбанком, Сбербанком, Credit Swiss и др.);

Ожидается в банковском секторе в связи с ужесточением контроля за банковской деятельностью со стороны регуляторов.

Россия: итоги 2010 года

После финансового кризиса в Российской Федерации уменьшение количества сделок не было таким резким как, например, в США, но тем не менее период 2009-2010 характеризует значительное сокращение рынка и занижение оценки активов.

За 2010 год российские организации начали существенно наращивать свои за границами Российской Федерации и участвовать в международных сделках слияний и поглощений, приобретая иностранные активы. В 2011 году также был заметен рост внутренних инвестиций со стороны российских государственных компаний, включая активное участие в российских компаниях "ВТБ Капитала", активное инвестирование "Сбербанк капиталом" и инвестиционную поддержку государственной политики по развитию высоких технологий в Российской Федерации от ОАО "Роснано".

В Российской Федерации число соглашений, о которых объявили в 2010 году, составило 213 по сравнению со 165 годом раньше. Общая стоимость соглашений также увеличилась - с 818 млрд руб. в 2009 году до 2 388 млрд руб. в 2010 году.

В течение 2010 г. было заключено 47 соглашений, стоимость которых варьировалась от 675 до 4 500 млн руб., в то время как условия 99 соглашений не были раскрыты. Число крупных сделок стоимостью более 22,5 млрд руб. в 2010 г. приблизилось к аналогичному показателю 2007 г. (26 против 30). Число нераскрытых сделок значительно выше чем на западноевропейских рынках, российские операторы рынка слияний и поглощений в целом закрыты. Если смотреть на отраслевой разрез сделок, можно заметить, что преобладали концессии преимущественно, в энергетике и добывающей отрасли , а также в химической промышленности,телекоммуникационном и потребительском секторах.

Постепенно набирает обороты активность на рынке слияний и поглощений тех компаний, у которых в избытке . Однако большинство российских спекулянтов распоряжаются ею иначе, чем на Западе. Среди основных причин - структура собственности российских компаний и политический аспект. Крупные корпорации в Российской Федерации не являются в полной мере публичными, они принадлежат либо нескольким собственникам, либо государству, тогда как выплата дивидендов — инструмент, применяемый преимущественно в публичных компаниях. Кроме того, вопрос о слияниях и поглощениях для крупнейших компаний прежде всего политический, он требует согласования на высшем уровне, что снижает M&A-активность в реальном секторе.

Рынок слияний и поглощений в 2011 году

В марте специалисты экспертно-аналитической группы M&A Intelligence отметили заметный скачок стоимостной характеристики российского рынка слияний и поглощений, который продемонстрировал прирост на 95,0% относительно предыдущего месяца и на 93,1% относительно марта 2010 года - до 110 млрд руб. Первый месяц весны показал и количественный прирост - до 24 сделок. Таким образом, заметно возросла и средняя стоимость сделок по итогам третьего месяца года - до 5 млрд руб.

Результат марта не мог не оказать заметного влияния на квартальный итог: 232 млрд руб. по сумме 60 транзакций, чтприростетствует средней стоимости соглашения в I квартале в размере 4 млрд руб. Это вполне сопоставимо и с показателем аналогичного периода предыдущего года и дажприрост сходит его. Так, за январь-март 2010 года рынок показал 200 млрд руб. по итогам 54 сделок, средняя стоимость договора составила 4 млрд рублей.

Полученные результаты приводят к выводу, что на российском рынке слияния и поглощений наблюдается относительный рост активности. Однако данный развивается медленными темпами, и предполагать резкий рост рынка в ближайшие месяцы на основании существующих тенденций преждевременно.

Крупнейшей сделкой марта, по данным экспертов группы M&A Intelligence, стала покупка урановым холдингом «Атомредметзолото» (АРМЗ) австралийской Mantra Resources, цену за выкуп которой смог снизить на 14,1%, до 6,87 австралийской национальной валюты за акцию. За 100% акций Mantra российская фирма готова заплатить 923,8 млн. Долларов Австралии (28 млрд руб.). Еще по 0,15 валюты AUD за акцию в виде денежных дивидендов своим акционерам заплатит сама Mantra. В целом за бумагу будет выплачено 7,02 доллара Австралии, на 12,3% меньше, чем предполагалось.

Вторую позицию в M&A-рейтинге заняло приобретение группы «Макромир» организацией Fort Group. Сумму договоренности стороны не раскрывают, однако, по оценкам специалистов, она составляет около 14 млрд руб. «Макромир» специализируется на развитии торгово-развлекательных центров, которые после запуска остаются в собственности фирмы и эксплуатируются самостоятельно. Все торговые объекты организации расположены в Санкт-Петербурге.

На наш взгляд, российский рынок продолжит консолидацию в секторах энергетики и добывающей отрасли, а также в телекоммуникационном секторе, возможны интересные концессии в секторе финансовых услуг и потребительском секторе, а также в фармацевтике и сельском хозяйстве. Готовятся интересные соглашения и в нефтесервисной отрасли: как ожидается, в 2011 году крупные нефтяные фирмы, в частности, "нефтяная « »" и "Башнефть" продолжат распродажу своих сервисных активов. Иностранные спекулянты не остановятся в экспансии на рынок за счет приобретения российских активов.

Основная часть сделок слияний и поглощений (М&А) в Российской Федерации совершается в форме отчуждения крупных пакетов акций (долей в уставном капитале) организации. Каждая такая сделка таит в себе риски для покупателя , которые не становятся более прозрачными, даже если организация предварительно готовилась к продаже.

Предпродажная подготовка фирмы облегчает юристам покупателя правовую проверку (duе diligence), но не гарантирует отсутствие у организации «скелетов в шкафу».При разработке условий сделок М&А, как правило, возникает необходимость получения гарантий продавца в отношении состояния дел и активов отчуждаемой фирмы.

Процесс формулирования гарантий покупателя условно проходит ряд этапов.

Определение группы связанных с приобретением организации рисков , которые по тем или иным причинам невозможно снять.К числу основных рисков покупателя фирмы обычно относят:

незаявленные продавцом внебалансовые обязательства (например, векселя);

недостоверность финансовой отчетности;- возможность предъявления требований третьими лицами вследствие нарушения фирмой своих обязательств в , предшествовавший покупке;

возможность предъявления претензий контролирующими органами за нарушение организацией императивных правовых норм в прошлом;

проблемы с подтверждением прав на активы организации;

иные риски, связанные со спецификой приобретаемого бизнеса.

По результатам предпродажной правовой проверки между сторонами должна быть достигнута определенность в том, какие гарантии могут быть представлены покупателем.

Определение последствий нарушения гарантий.

В случае нарушения продавцом заявленных гарантий может предусматривать:

расторжение сделки и взыскание убытков;

соразмерное нарушению уменьшение покупной цены;

иные последствия.

На последнем этапе стороны должны сформулировать гарантии и согласовать их текстуальные формулировки. От того, насколько правильно это будет сделано, будет зависеть вопрос воз­можности защиты интересов покупателя в судебном порядке.

Как показывает российская практика сделок М&А, именно на этом этапе часто допускаются серьезные ошибки, переводящие гарантии из существенных условий договора в юридически необеспеченные заявления продавца.Анализ закона и арбитражной практики приводит к выводу о том, что гарантии продавца не могут быть включены в текст договоренности буквально (например, в виде « гарантирует, что отчетность фирмы - в порядке»). Здесь необходим более тщательный подход к разработке условий концессии и использованию правовых средств, посредством которых организации мог бы защитить свои интересы.

Сделки слияний и поглощений (Mergers and acquisitions) - это

Исследуя практику совершения сделок М&А в Российской Федерации, можно увидеть, что участники сделок понимают термин « » по-разному. Одни связывают гарантийные обязательства продавца с его обязательством передать акции «надлежащего качества» по аналогии с передачей вещей. Критерии «качества» акций устанавливаются в договоре через перечисление условий, которым должна соответствовать фирма на момент продажи .

Другие рассматривают гарантию продавца как разновидность поручительства за продаваемую компанию, прямо с отчуждением акций не связанную.

Источники

Википедия - Свободная энциклопедия, WikiPedia

pravoresurs.ru - Правовые ресурсы

autofinances.ru - Финансовые новости

Слияние и поглощение или M&A (англ. mergers and acquisitions) – это термин с широким значением. Им принято обозначать сделки по покупке или продаже бизнесов, или компаний. Такой бизнес или компанию будем называть целью или компанией-целью, что является калькой с английского target. Давайте попробуем разобраться в определении сделки M&A детальнее. Итак, во-первых, – это сделка. И как в любой сделке в сделке M&A есть две стороны: покупатель и продавец.

Продавец и покупатель

Кто же выступает покупателем и продавцом в сделках M&A? Для ответа на этот вопрос давайте сначала посмотрим, как вообще юридически организован крупный бизнес, в нашем примере, российский крупный бизнес.

Конечными собственниками всех компаний являются люди (физические лица) будь то мелкие акционеры с несколькими акциями или олигархи с контрольными или 100% пакетами. Их часто так же называют конечными бенефициарами или просто бенефициарами.

Они обычно владеют своей собственностью и активами через промежуточные холдинговые компании, которые чаще всего зарегистрированы в оффшорных юрисдикциях, таких как Кипр или Британские Виргинские острова. Такие компании называют холдинговыми, сокращённо HoldCo, так как их основная функция владеть акциями других компаний, т. е. держать их на своём балансе. Английское слово Hold значит держать.

Промежуточные холдинговые компании являются владельцами акций головных холдинговых компаний, которые могут быть зарегистрированы, как в оффшоре, так и в России. Такие холдинговые компании – это основные экономические субъекты бизнеса. Именно там сосредоточено управление и именно эти компании обычно имеем в виду, когда просто говорим Северсталь или Евраз.

Головные компании холдингов, в свою очередь, владеют акциями компании, которые уже непосредственно владеют активами и ведут операции, и их часто называют операционными компаниями или OpCo.

Такую ступенчатую схему владения называют цепочкой собственников или цепочка владения. Она нужна в первую очередь для организации управления бизнесом, для налоговой оптимизации и для сохранения конфиденциальности конечных бенефициаров. В крупных сделках покупателями и продавцами выступают юридические лица, т. е. компании, которые владеют акциями продаваемой компании (в случае продавца) или станут их владельцами в результате сделки (в случае покупателя).

Читайте также: Хозяйственные товарищества и общества

То есть, если продаются акции холдинговой компании, то продавцом является промежуточная оффшорная компания. Если продаются акции операционной компании, то продавцом выступает HoldCo, а если продаются активы, то продавец – это OpCo. Так вот, когда говорим продавец или покупатель в контексте сделки M&A имеем в виду, как непосредственно покупателя или продавца, т. е. холдинговую или операционную компанию, так и конечного бенефициара.

Юридически покупателем или продавцом выступает конечно же компания, но все решения принимает бенефициар. Он же в конечном итоге получает экономическую выгоду от сделки, поэтому чаще всего именно бенефициара имеем в виду, когда говорим о продавце или покупателе по сути, а не в юридическом смысле.

Продавец и покупатель может быть один либо их может быть несколько. Например, в сделке по покупке Роснефтью ТНК-BР продавцов было несколько: британская компания BP и консорциум AAR, который представлял интересы сразу нескольких бенефициаров, группы «Альфа» Михаила Фридмана, группы «Acctss» Леонарда Блаватника и «Реновы» Виктора Вексельберга. А при покупке голландского банка ABN AMRO был сформирован консорциум из трёх банков: британского RBS, голландского FORTIS и испанского Santander.

Предмет сделки

Вы получили представление о продавцах и покупателях. А что же является предметом сделки M&A? Как уже упомянули под M&A понимается покупка компании или бизнеса. А что это значит купить компанию или бизнес? Тут возможно два варианта, покупка акций или покупка активов компании-цели.

Крупные сделки чаще всего имеют форму купли-продажи акций. При покупке акций покупателю переходит право собственности на них и соответствующие корпоративные права, такие как, право на участие в управлении компании через право голоса и право на участие в распределении прибыли, т. е. на получение дивидендов.

При этом могут приобретаться, как все акции, т. е. 100%, так и миноритарный менее 50% или мажоритарный более 50% пакет. Если приобретается 100% акций, то покупатель получает полный контроль над управлением и над распределением прибыли компании-цели. При покупке менее 100% акций продавец также остаётся акционером вместе с покупателем.

Нынешняя система производства, торговли и потребления базируется в первую очередь на крупных национальных и международных компаниях. Корпорации-гиганты производят от 65 до 75 процентов мирового ВВП. Слоган «больше - значит выгоднее» касается не только приобретения бытовой химии, но и бизнеса, поэтому размер компании неразрывно связан с ее прибыльностью, устойчивостью и эффективностью. Известно ведь, что закупать сырье выгодно крупными партиями, а международные бизнес-гиганты неподвластны политическим кризисам в отдельно взятых странах. Развить свою компанию до масштабов всепланетной - цель каждого дальновидного и амбициозного руководителя.

Существуют разные способы расширения компаний, и один из них - сделка по слиянию и поглощению или, как ее еще называют, M&A.

Что такое сделка M&A? В английском языке эта аббревиатура расшифровывается как mergers and acquisitions, что дословно так и переводится - слияние и поглощение. Это комплекс мероприятий, направленный на интеграцию одной компании в другую, их объединение или слияние ряда компаний. Цели таких операций могут быть разные - расширение компании, приобретение новых торговых площадей, оптимизация производства, в частности за счет улучшения системы поставок сырья и доставки конечного продукта потребителю.

Существует несколько разновидностей сделок слияний и поглощений:

• Горизонтальные. Такие слияния и поглощения производятся между компаниями, производящими одинаковый продукт, с целью расширения масштабов производства и сбыта. Считается, что это делается для уничтожения конкурентов, но это не совсем так. Скорее, такие приобретения дают дополнительные возможности, расширяют сферу влияния. Так, крупная сеть может покупать уже работающие магазины с таким же ассортиментом (обувь, телефоны, продукты), менять вывеску, делать ребрендинг и продолжать предоставлять клиентам те же услуги, но уже под собственной маркой. Это выгодно тем, что компания не ищет новых клиентов, не пытается найти нишу на уже переполненном рынке, а «покупает» клиента вместе с конкурентом.
• Вертикальные. Эти сделки призваны сделать процесс производства и поставок более выгодным и контролируемым для изготовителя товара. Например, компания, производящая одежду, приобретает фабрики по изготовлению тканей, фурнитуры, швейных машин, магазины для продажи своих товаров и экспедиторскую компанию для их доставки. Таким образом корпорация становится самостоятельной, независимой от поставщиков и транспортных фирм. Удешевляется и само сырье из-за отсутствия «накруток», снижается себестоимость продукта.
• Конгломераты. Они объединяют в себе компании с различными видами товаров и услуг, не имеющих друг к другу отношение. Например, это может быть завод по производству рыбных консервов, курьерская служба и металлургическое предприятие. Такое содружество удобно, поскольку помогает удержаться на плаву одному из партнеров в случае временных затруднений, связанных с потерей интереса к выпускаемому продукту или кризиса конкретной отрасли.
• Параллельные слияния. Производятся между предприятиями, производящие товары, которые составляют часть одного процесса или смежные товары. К примеру, предприятия по добыче и обогащению угля.

Зачем нужны сделки слияния и поглощения?

Как вы уже заметили, приоритетные цели сделок слияний и поглощений могут разниться в зависимости от их вида. Но в общих чертах они присутствуют во всех случаях сделок M&A.

В первую очередь любая поглощающая или объединяющаяся компания стремится к эффекту синергии - более эффективной работе за счет взаимного усиления. Данный эффект можно продемонстрировать с помощью формулы 1+1=3. Так, после слияния две компании могут значительно сократить расходы на менеджерский состав за счет упразднения одинаковых должностей, объединить некоторые департаменты в один. Кроме того, все компании конгломерации могут перенимать друг у друга наилучший опыт: например, у одной разработана более эффективная система бухгалтерского учета, у другой - логистика, у третьей - работа с кадрами. Собрав воедино все самые успешные наработки и воплотив их в управлении после слияния, можно добиться ускорения роста прибылей и максимально оптимизировать работу. Выгодно при слиянии также совмещение разных ресурсов, которые приносят с собой новые предприятия - сырья, специалистов, готового бренда, технологий. Кроме того, при увеличении компания становится более конкурентоспособной и сильной.

Этапы сделки M&A

1. Для начала необходимо оценить привлекательность самой сделки - принесет она выгоду или же поглощенный объект станет мертвым грузом? Готова ли на данном этапе компания к интеграции с другим бизнес-организмом? Будет ли это сотрудничество удачным для всех его сторон? Иногда решение по слиянию или поглощению необходимо для спасения компании - здесь также нужно проанализировать, тот ли выбран метод выхода из кризиса, который нужен предприятию. Есть немало поводов для размышлений обеих сторон как при слиянии, так и при поглощении. Покупка конкурента всегда несет дополнительную финансовые и организационные затраты, а более слабая поглощаемая сторона стоит на пороге больших перемен - смены руководства, изменения процессов, потери самостоятельности. На данном этапе проводится оценка компании и выносится вердикт о целесообразности слияния или поглощения, призванных повысить стоимость конечного объекта.
2. После принятия решения начинается поиск партнеров, покупатель ищет цель для поглощения, выбираются кандидаты для слияния двух компаний. Теперь нужно проанализировать совместимость двух будущих составляющих одного целого, возможность их быстрой и максимально безболезненной интеграции. Производится оценка перспектив совместного развития, анализ рынка сбыта, наименований и качества выпускаемых товаров, возможность необходимой реорганизации.
3. Третий этап является более углубленным продолжением второго. Когда цель выбрана, производится тщательный анализ всех активов, высчитываются расходы на приобретение и интеграцию объекта, предполагаемая стоимость компании после консолидации.
4. Далее начинается стадия переговоров. Существует два способа поглотить выбранную компанию. Первый, самый быстрый и удобный для всех - это переговоры, логическим завершением которых становится заключение сделки. Если же компания-цель не желает вступать в консолидацию, то поглотитель начинает скупать акции и активы объекта, чтобы воспользоваться ими как рычагом для дальнейшего воздействия на владельцев компании. При заключении любой сделки важно заранее продумать все детали, особенно если переговоры проходят на нейтральной территории: позаботиться о надежном транспорте и комфортном помещении для переговоров. При планировании партнерства любая мелочь имеет большое значение.
5. Когда сделка состоялась, остается официально объявить о слиянии и приступать к процессу интеграции. Его длительность и сложность зависит от того, насколько различны изначальные показатели, и какого результата планирует добиться руководство: полной, частичной или минимальной интеграции.

Как не совершить ошибку при расширении корпорации?

Всегда существуют риски сделок слияния и поглощения, возникающие из-за отсутствия конкретики в целях покупателя и неготовности к некоторым неизбежным процессам.

1. Человеческий фактор. Поглотитель обязательно столкнется с реакцией коллектива поглощенной фирмы - часть специалистов может уйти, другая часть не пожелает поддержать политику нового руководства. Нужно решить заранее - готов ли новый владелец к потере работников, проведет ли необходимые мероприятия, чтобы свести к минимуму негативные последствия. Или же кадры - один из приобретенных ресурсов и их нужно удержать с помощью повышения должности, оклада, перспектив карьерного роста.
2. Понимание бизнеса. В современном предпринимательском мире наиболее распространены конгломерации однотипных или сходных видов компаний. И не зря - чтобы эффективно управлять конструктором из приобретенных в разное время фирм, нужно уметь грамотно внедрить их в канву собственного бизнеса. А для этого необходимо глубоко и детально разбираться во всех тонкостях работы того или иного предприятия. Покупая новый объект, важно досконально знать, как он функционирует.
3. Оставлять ли бренд? Это решение имеет большое значение, поскольку полная интеграция в свою структуру компании с раскрученным брендом и многолетней историей может повлечь не совсем ожидаемый результат - ведь часть стоимости покупки была сформирована как раз за счет известности торговой марки. Лишить интегрируемую компанию имени - иногда то же самое, что выбросить активы в мусорное ведро.
4. Что именно ожидается от поглощения или слияния? Каждая конкретная компания приобретается не просто с целью расширения, а с целью расширения в определенном направлении. Вариантов может быть масса - увеличение торговых площадей, использование новой аппаратуры, технологий, патентов, кадров, торговых марок. Компания покупается ради одного-двух пунктов, она не может принести с собой все сразу. А вот недостающие качества она будет перенимать уже у компании-поглотителя. Рентабельно ли это приобретение, способно ли дать покупателю нужный результат - решается в процессе предварительного анализа.
5. Чтобы цыпленок не съел лису. Нужно четко понимать, какая из компаний является ведущей. Бывает, что покупаемое предприятие сильнее в плане кадров и технологий, но переживало трудные времена из-за некомпетентного управления или недобросовестного финансирования. Получив нужную подпитку, внедренная компания может оказаться сверху и задавить поглотителя. Чтобы этого не случилось, нужно отследить потенциал цели и провести ряд реорганизаций, направленный на взаимное усиление, а не только на укрепление поглощенного объекта.

Сделки M&A - это хорошая возможность расширить корпорацию за счет уже работающих структур , воспользоваться полезными наработками купленных конкурентов и укрепить свой бизнес. Это непростой процесс, требующий глубокого анализа и тщательной подготовки. При грамотном планировании и проведении всего комплекса мероприятий слияние или поглощение станут благоприятной возможностью для дальнейшего роста и процветания компании.

В наше время мелкие предприниматели не могут соперничать с крупными, известными компаниями. Для этого нужны ресурсы, а все ресурсы принадлежат индустриальным гигантам. Конечно, некоторым везёт с идеей или стартовым капиталом, и они выбиваются на крупный рынок, но что же делать рядовым предпринимателям? Отличный выход из такой ситуации - сделки M&A по слиянию и поглощению компаний. Это простой и эффективный способ увеличить ресурсы, капитал и количество потребителей.

Новая классификация сделок M & A

M&A (mergers and acquisitions) - действия по слиянию бизнесов и поглощению одних компаний другими. Несмотря на название, сделки M&A условно можно поделить на три группы:

Процедура слияния нескольких бизнесов в один

Слияние - соединение множества компаний, вследствие которого образуется новое юридическое лицо. Подобное действие можно охарактеризовать следующим образом: «Все фирмы должны понести ущерб, чтобы получить преимущество как единая группа». В свою очередь, этот тип сделок делится на подтипы:

• слияние форм - объединение, в ходе которого самостоятельные компании перестают существовать, а созданное юридическое лицо получает все активы, права и обязанности слившихся компаний;
• слияние активов - объединение в котором компании-участники передают исключительные права новому юридическому лицу и продолжают свою деятельность.

Реорганизация коммерческих предприятий в форме присоединения

Присоединение - это тоже объединение компаний. Но в отличие от слияния, новой экономической единицы не образуется. Основная компания, получая все права и обязанности присоединённых компаний, продолжает свою деятельность, а остальные прекращают существовать. Проще говоря, фирмы-цели должны понести ущерб, чтобы корпорация-захватчик получила все преимущества.

Мероприятия по поглощению одних фирм другими

Поглощение - это процесс установления полного контроля над какой-то компанией. Осуществляется поглощение путём покупки трети акций, долей - уставного капитала. Иначе говоря, поглощение отличается от присоединения тем, что фирмы-цели продолжают существовать.

Уставный капитал - это имущество, минимально необходимое для организации деятельности хозяйственного общества, формируемое за счёт вкладов учредителей (участников) общества и служащее гарантии интересов его кредиторов.

Http://dic.academic.ru/dic.nsf/enc_law/2332/%D0%A3%D0%A1%D0%A2%D0%90%D0%92%D0%9D%D0%AB%D0%99

Последовательность осуществления сделок M & A за последние два десятилетия отработана до мелочей, поэтому «изобретать велосипед» не стоит

Сущность сделок М энд Эй между организациями

Сделки слияния и поглощения классифицируют по ряду их особенностей. Различные критерии классификации позволяют подробно описать каждую сделку и оценить её возможные последствия эмпирическим путём.

По характеру соединения компаний

Простейшая классификация, позволяющая описать процедуру соединения бизнесов, описана практически во всех учебниках. В этом случае сделки описывают как:

• горизонтальные - соединения компаний одного рода деятельности. Производится для приобретения возможности конкурировать с крупными предприятиями, например, для увеличения капитала;
• вертикальные - соединение множества компаний разной деятельности. К примеру, одна компания - производитель, а другая - транспортировщик. Чаще всего используют для снижения себестоимости;
• параллельные (или родовые) - соединения компаний со связанными товарами. Это может быть объединение производителя смартфонов и операционной системы к ним. Это улучшает и качество продукции, и уменьшает издержки на этапе производства;
• конгломератные - соединения компаний, не связанных никакими отношениями. Такой тип объединений используют не так часто, потому что выгода зависит от каких-то определённых ситуаций.

По местонахождению собственников или экономических субъектов

Деление по географическому признаку представляется вполне обоснованным и логичным. В этом случае принято за правило различать сделки как:

• локальные;
• региональные;
• национальные;
• международные;
• транснациональные.

По намерениям заинтересованных лиц

По отношению компаний к сделке логично руководствоваться мотивационными критериями. Тогда действия можно разделить на дружеские и враждебные.

По экономическим и политическим признакам

В случае проведения сделок M&A между крупными компаниями или транснациональными корпорациями политические и экономические намерения трудно разделить. По этому критерию подобные сделки принято классифицировать как:

• соединения, происходящие внутри одной страны - внутренние;
• экспортные - объединения с передачей прав иностранным компаниям;
• импортные - соединения с получением прав компаний других государств;
• смешанные преобразования.

Видео: школа юриста - виды и задачи M&A

Последствия реструктуризаций по модели M&A

Объединение компаний - процесс неоднозначный. Что произойдёт после слияния или поглощения попросту невозможно предугадать. Вариантов множество, но их, конечно же, можно поделить на «плюсы и минусы».

Положительные последствия преобразований

Плюсов M&A очень много, но их достаточно сложно добиться и встречаются они не все сразу. Чаще всего благоприятные исходы улучшают способность новой компании к конкуренции. Помимо этого, достигаются другие цели концентрации бизнеса:

• самый очевидный результат - это увеличение капитала;
• выход на больший рынок, например, на межнациональный;
• появление устоявшейся системы сбыта товара;
• снижение себестоимости товара.

А также из-за появления большой корпорации на вас обратят внимание, а значит, у вас будет шанс увеличить количество постоянных потребителей.

Какие минусы совершения сделок встречаются чаще всего

Преобразование бизнеса в большинстве случаев сопровождается рядом проблем. Даже если принципиальных разногласий между компаниями нет, возможно противодействие со стороны персонала фирм, принявших участие в слиянии, непонимание ситуации некоторыми контрагентами или умышленный саботаж процедуры линейными руководителями на местах. Помимо этого, к недостаткам сделок относят:

• большие расходы на приобретение компании;
• риски при выборе компании-цели;
• возможные проблемы с поставщиками;
• необходимость перезаключения большинства хозяйственных договоров;
• сложности с приведением делопроизводства к единому стандарту;
• возможная несовместимость культур компаний по религиозному, национальному или по любому другому признаку.

Налоговые последствия приобретения компаний: как поглотить или объединять бизнесы без вреда для себя

Собственники компаний должны понимать, что во время осуществления M&A они могут столкнуться не только с необходимостью расплатиться по всем обязательствам поглощаемой или присоединяемой компании, но и столкнуться с повышенным вниманием со стороны контролирующих органов. Исходя из этого перед принятием решения об инициировании сделки следует максимально точно оценить долги компании-цели бюджетным, казённым и некоммерческим учреждениям. Для этого проводится инвентаризация кредиторской задолженности и налоговых обязательств.

Видео: лекция об услугах по сопровождению и регулированию сделок M&A

Порядок проведения сделок: теория и практика

Слияние и поглощение - выгодные процессы, но очень сложные. Даже с учётом выбора хорошей стратегии у большей части компаний не получается удачно завершить объединение. Для того чтобы все получилось, следует уделить время и внимание каждому из перечисленных далее пунктов.

Вопрос удачной стратегии

Если вы выбрали M&A, а не планомерное развитие, стоит вдумчиво продумать всю вашу стратегию. Если стратегия не будет приближена к идеалу, форс-мажоры могут разрушить всю идею. Оцените преимущества и недостатки своей компании и исходя из этого выбирайте где, как, когда и с кем вы будете объединяться.

Выбор бухгалтерского и юридического персонала

Для осуществления объединения потребуется активное участие многих сотрудников: менеджера, бухгалтера, юриста, кадрового работника, рекламщика. Если вы собираетесь регулярно применять M&A, вам точно нужна квалифицированная команда. Наличие в ней крутых профессионалов ускорит процесс и снизит вероятность появление непредвиденных ситуаций.

Правила постановки целей для руководителя

Важно желать чего-то конкретного, реального и достижимого в обозримом времени. Конечный результат должен преумножить ваши преимущества на рынке и устранить имеющиеся недостатки. Разрешать текущие вопросы следует исходя из конечной цели, а не сиюминутных выгод.

Определение принципиальных требований к контрагенту

Установив основные цели, определите главные качества или особенности фирм, участников объединения, которые помогут достигнуть желаемого результата. Этот очевидный пункт многие руководители не прорабатывают должным образом. Особенно часто этим грешат российские предприниматели, начинающие процедуру M&A не по трезвому расчёту, а исходя из сиюминутной выгоды. Такие действия незамедлительно приводят к провальному результату.

Поиск нужной корпорации по мотивационным критериям

Переговоры - одно из главнейших мероприятий, относиться к которому нужно с максимальной ответственностью. Компания-искатель и компания-цель обмениваются информацией друг о друге, предварительно определив информацию, которую нужно узнать и можно рассказать. Этот этап важен для того, чтобы понять, подходит ли фирма к выбранным целям и стратегиям.

Анализ и оценка выбранной компании

Консалтинговые компании считают доскональное изучение фирмы очень важным этапом из-за множества потенциальных проблем, которые могут возникнуть во время него. Оцените все: финансы, традиции, возможные сложности в юридическом, экологическом, культурном плане. Всегда легче найти новую цель для объединения, чем бороться с проблемными ситуациями.

Действия по заключению договора

Определившись с ценой и формой (слияние или поглощение), можно произвести юридическое оформление сделки. Но прежде нужно согласовать объединение корпораций с соответствующим органом власти. В России крупные сделки проходят обязательное согласование с антимонопольным комитетом.

Пошаговая инструкция по объединению бизнеса

Реальное объединение - один из самых важных этапов. После формально объединения фирма ещё не может работать, используя весь свой потенциал. Для этого нужно слить компании фактически. А именно, следует набрать компетентных сотрудников, организовать систему для генерации идей и решения проблем, согласовать деятельность отдельных работников, отделов и управлений. Если небрежно отнестись к этому пункту, могут появиться и отрицательные последствия M&A.

Защита от враждебного поглощения

Так как существуют враждебные поглощения, появляется вопрос: «А как же защитить свою компанию от захвата?». Вопрос этот неновый, поэтому существует целый перечень приёмов против корпораций-захватчиков. Противозаконные приёмы здесь перечислятся не будут, но о разрешённых способах защиты собственности нужно знать каждому предпринимателю.

Противодействие незаконному захвату компании или попыткам её ликвидации

В теории объединять бизнесы нужно только при полном согласии всех участвующих сторон, однако на практике общий порядок ведения сделок нередко нарушается. Зачастую собственники бизнеса получают уведомление о слиянии компании в тот момент, когда в её офисе уже хозяйничают рейдеры.

Чтобы давать согласие на сделку по собственной воле, а не по приказу, нелишним будет изучить приёмы противодействия захвату бизнеса, которые актуальны для любой отрасли:

• продажа акционерам только тех прав, которые можно применять в особых ситуациях. В таком случае поглотитель не будет иметь над целью достаточной власти;
• защитные поглощения. Компания цель сама может поглотить какое-то количество компаний, увеличивая, тем самым, свою стоимость;
• выкуп необходимого количества акций;
• разрушение каких-то преимуществ, из-за которых захватчик и выбрал данную фирму-цель. Например, продажа какого-либо актива;
• внесение в устав компании какие-то поправки, которые отпугивают корпорации-захватчики;
• судебные иски.

Примеры крупнейших слияний и поглощений

Часто M&A применяют индустриальные гиганты, в таких ситуациях мировая экономика заметно вздрагивает. Такие слияния навсегда остаются в истории. Вот одни из самых крупных сделок M&A за последние годы.

Таблица: основные сделки по слиянию капитала 2000–2004 годов

Год	Приобретатель	Приобретённый	Стоимость транзакции, млрд. $
2000	Слияние: America Online Inc. (AOL)	Time Warner	164.747
2000	Glaxo Wellcome	SmithKline Beecham	75.961
2004	Royal Dutch Petroleum Co.	Shell Transport & Trading Co	74.559
2006	AT&T Inc	BellSouth Corporation	72.671
2001	Comcast Corporation	AT&T Broadband & Internet Svcs	72.041
2004	Sanofi-Synthelabo SA	Aventis SA	60.243
2002	Pfizer	Pharmacia Corporation	59.515
2004	JP Morgan Chase & C	Bank One Corp	58.761
2009	Panasonic (Панасоник)	Sanyo Electric Co	6,4

Чем опыт России отличается от зарубежного

Рынок M&A в России растёт день ото дня. Только во II квартале 2016 года увеличился почти в 2 раза и достиг 2,9 млрд долл. Интересно, что продажа российских активов увеличилась почти в 7 раз, а сделки по приобретению нашими бизнесменами зарубежных активов стали совершиться в несколько раз реже.

Предсказуемо неуспешный результат объясняется не только негативными тенденциями в российской экономике, но и отсутствием грамотной стратегии проведения M&A. Сделки совершаются без чёткого плана, часть из них преследует единственную цель - вывод активов из страны, поэтому они априори не могут быть успешными. Эксперты считают, что Правительству РФ следует внимательно присмотреться к этой сфере экономики, поскольку велик риск потерять доминирование в некоторых отраслях, например, автомобильной и туристической.

Видео: в каких отраслях российской экономики M&A происходит чаще всего

M&A - один из двигателей экономики, он полезен всем: и производителям (большее количество ресурсов), и потребителям (товары более высокого качества по низкой цене). Заключение сделок по слиянию и поглощению - не покупка лотерейного билета, а длительная напряжённая работа. Конечно, объединение - это сложно, а иногда и опасно, но знания помогут вам в этом непростом деле. Используйте информацию грамотно и достигайте новых высот!